——融资租赁公司诉建设公司等保理合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海市浦东新区人民法院(2021)沪0115民初18203号民事判决书
2.案由：保理合同纠纷 3.当事人
原告：融资租赁公司
被告：建设公司、路桥公司、混凝土公司、刘某某 第三人：房地产公司
【基本案情】
2019年9月18日，融资租赁公司与建设公司签订《有追索权保理合同》, 约定融资租赁公司向建设公司支付2100万元的应收账款受让款，作为融资租赁 公司受让建设公司与房地产公司基础合同项下应收账款的对价，合同约定保理 融资利息、违约金的计算方式，并于当日就该转让业务办理登记。同日双方签
九、其他 269
订《服务合同》,约定建设公司就保理合同项下应收账款回收事宜向融资租赁 公司提供代收管理服务。后，双方共同向房地产公司发出《应收账款转让通知 书》,房地产公司出具回执。
同日，路桥公司、混凝土公司、刘某某同意为建设公司在上述保理合同项 下相应义务提供连带责任担保。2019年9月25日，融资租赁公司按约支付保 理融资款。2020年4月20日，融资租赁公司与各被告签署《有追索权保理合 同补充协议》,约定了保理合同的展期期间利息计算方式及调整后的每期回收 款支付时间和金额。同日，融资租赁公司和建设公司共同向房地产公司发送 《通知书》,房地产公司出具回执。
2020年11月6日，融资租赁公司与房地产公司签订《划款协议》,约定： 房地产公司同意于该协议生效后向融资租赁公司划款1588万元；若房地产公司 基于配合政府维护社会稳定，须以基础合同项下对建设公司已届或未届付款期 的应付款(含质保金)用于支付建设公司的农民工工资或其他应付款，导致房 地产公司产生质保金缺口的，融资租赁公司同意房地产公司保留要求保理人退 还部分划转款的权利，具体方式由双方另行确定。同日，房地产公司向原告划
款1588万元。
2021年1月18日，建设公司向房地产公司出具《委托付款协议书》,委托 房地产公司支付10490469元至《农工工资表》所列人员银行账户并表示房地 产公司支付该款项即视为建设公司已收到相应金额的工程款。房地产公司依照 《农工工资表》支付民工工资10253169元后，导致基础合同项下质保金产生缺 口，故向融资租赁公司致函要求退还600万元支付(划转)款。2021年6月1 日，融资租赁公司向房地产公司划款600万元。
2021年9月22日，浙江省义乌市人民法院裁定受理对建设公司的破产清 算申请。
原告融资租赁公司请求判令：1.建设公司向融资租赁公司支付回购款 9254488.64元及相应的违约金；2.建设公司向融资租赁公司支付律师费、财产 保全担保费；3.路桥公司、混凝土公司、刘某某对建设公司前述第1、2项付
270 中国法院2023年度案例 ·金融纠纷
款义务承担连带清偿责任。四被告共同辩称：上述款项已由房地产公司归还， 对于融资租赁公司退回的600万元，各被告不需要承担任何责任。
【案件焦点】
建设公司是否应对融资租赁公司退还房地产公司的600万元划转款承担回 购责任。
【法院裁判要旨】
上海市浦东新区人民法院经审理认为：案涉《有追索权保理合同》《有追 索权保理合同补充协议》系各方当事人的真实意思表示，约定了回购款的计算 公式及各期回收款金额。融资租赁公司对回购款计算方式的主张具有相应的合 同依据，应予认可。融资租赁公司与房地产公司在《划款协议》中明确约定了 退还划转款的情形，此系融资租赁公司与房地产公司间就应收账款履行方式所 作的特别约定，融资租赁公司并未作出免除债务的意思表示，且上述约定在考 量履行应收账款给付义务的同时，兼顾了对民工群体基本权益及工程质量安全 的保障，缔约目的正当、约定内容合理，应属合法有效。因此，四被告提出的 上述约定系融资租赁公司放弃600万元债权的辩称意见，缺乏相应的事实依据， 不予采纳。综上，建设公司尚未支付的回收款为6870776.39元。融资租赁公司 计算违约金的基数不尽合理，法院依法调整为以未付回收款金额为基数并重新 核定违约金金额。三保证人应依约对建设公司的上述债务承担连带清偿责任。
上海市浦东新区人民法院作出判决：
一 、确认融资租赁公司对建设公司享有回收款6870776.39元、截至2021 年9月21日的违约金1086292.18元以及律师费损失100000元的债权；
二、路桥公司、混凝土公司、刘某某应对建设公司欠付融资租赁公司的回 收款6870776.39元、截至2021年9月21日的违约金1086292.18元以及律师费 损失100000元承担连带清偿责任(如果融资租赁公司在破产程序中获得清偿 的，则应予相应扣除);
三、驳回融资租赁公司的其余诉讼请求。
九、其他 271
判决后，双方当事人均未上诉，本判决现已生效。
【法官后语】
本案中，保理人与应收账款债务人约定：若应收账款债务人基于配合政府 维护社会稳定，须以基础合同项下对应收账款债权人已届或未届付款期的应付 款(含质保金)用于支付应收账款债权人的农民工工资或其他应付款，导致应 收账款债务人产生质保金缺口的，保理人同意应收账款债务人保留要求保理人 退还部分划转款的权利。后，应收账款债务人根据应收账款债权人的委托向其 民工支付了工资，确已发生了上述约定事由。保理人在收到应收账款债务人致 函后，依约定向其退还了600万元。本案的争议焦点为：针对该600万元，应 收账款债务人是否已完成对保理人的清偿并导致债的消灭?厘清该问题的关键 在于明确上述保理人附条件返还应收账款债务人已给付应收账款的性质及效力。
关于保理人附条件返还应收账款债务人已给付应收账款的法律性质，实践 中尚有不同认识，主要存在“债务免除”“债务清偿”“附解除条件的债务清 偿”“债务履行方式(内容)变更”等不同观点。我们认为，对上述行为法律 性质的认定需要依据双方的真实意思表示并结合缔约目的综合加以判断。本案 中，根据《划款协议》以及相关事实，双方缔约时的真实目的系考虑到应收账 款债务人代为发放应收账款债权人民工工资会引发质保金的缺口，故一旦出现 约定事由，则由保理人向应收账款债务人退还部分已给付应收账款。基于上述 特别约定，保理人与应收账款债务人间实际并未就“应收账款给付即等同于清 偿”达成合意。一般认为，债权受让人承受让与债权的一切法律地位，包括由 该债权所发生的结果债权。由于应收账款已经由应收账款债权人转让给保理人， 在转让通知送达应收账款债务人后，保理人作为债权受让人可以与应收账款债 务人就应收账款的给付内容、方式等履行行为进行重新约定，故将上述行为解 释为“对应收账款债务履行方式(内容)的变更”更符合各方的真实意思表 示。进一步而言，保理人同意退还部分应收账款以弥补因应收账款债务人代为 支付应收账款债权人民工工资款而导致质保金的不足，但保理人并没有放弃就 返还部分的款项向应收账款债务人再行主张的权利；同时，基于应收账款已然
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转让，应收账款清偿义务的清偿对象应为保理人而并非应收账款债权人，即使 应收账款债务人系代应收账款债权人支付其民工工资，也不能据此认定相应的 应收账款已向保理人进行了清偿。综上，案涉应收账款债务并未因清偿而消灭。
保理人附条件返还应收账款债务人已给付应收账款的法律性质需结合各方 的真实意思表示予以判断，而其效力的认定则需在民事法律行为效力认定的规 则下予以衡量，特别要审查保理人与应收账款债务人间的约定是否违反法律、 行政法规的强制性规定以及是否违背公序良俗。本案中，保理人作为应收账款 债权的受让方与应收账款债务人就应收账款的履行方式进行了重新安排，上述 对应收账款履行方式的约定，并未违反法律、行政法规的强制性规定，对应收 账款债权人亦未创设义务、增加不利，故上述约定应属合法有效。同时，该约 定之目的为：一方面由应收账款债务人以工程款垫付应收账款债权人的民工工 资，另一方面尽可能使工程质保金不产生缺口。民工工资的按时给付事关对该 部分群体的基本生活保障及生存权益保护；质保金因用于工程项目出现质量缺 陷时的维保事宜，关系到工程质量安全及业主利益。双方对应收账款给付方式 的上述安排，在考量履行应收账款给付义务的同时，兼顾了对民工群体基本权 益及相关工程质量安全的保障，具有缔约目的正当性、缔约内容的合理性，亦 彰显了文明、和谐的社会主义核心价值观，应当予以认可。据此，本案保理人 就返还应收账款债务人的款项，有权要求应收账款债权人依约继续承担相应的 回购责任，其相关诉讼请求应予支持。
编写人：上海市浦东新区人民法院顾天翔周亚杰
