——何某莉诉王某善民间借贷案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2019)京02民终15074号民事判决书
2.案由：民间借贷纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):何某莉 被告(上诉人):王某善
【基本案情】
2017年11月11日，何某莉向王某善账户转账100万元。2017年11月12日， 何某莉向王某善配偶王某兰账户转账100万元。2017年11月11日，王某善向何某 莉出具还款承诺函，载明：致何某莉，您按照约定于2017年11月11日、2017年 11月12日分别向本人提供借款200万元(付至本人及本人配偶王某兰账户),本 人承诺于收到投资人向本人所支付的受让善庐公司股权转让价款当日，即向您归还 全部借款200万元，否则本人承诺自逾期还款之日起按照年息18%标准支付违约 金。王某善与案外人蒋某良签订《股权转让协议》,于2017年11月30日收到案外 人蒋某良作为投资人支付的10万元股权转让款和相应投资后，于2017年11月30 日偿还了何某莉借款100万元，之后又于2018年4月18日还款10万元、于2018 年4月23日还款6万元。
【案件焦点】
1.何某莉与王某善之间是否成立民间借贷关系；2.还款承诺函所述“收到投



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资人支付的股权转让价款当日”的约定如何认定；3.王某善是否应向何某莉还本 付息以及履行期限如何确定。
【法院裁判要旨】
北京市东城区人民法院经审理认为：
一、何某莉与王某善之间是否成立民间借贷关系
首先，王某善虽辩称其与何某莉之间是股权合作关系，不存在民间借贷关系。 但是王某善向何某莉出具的还款承诺函中明确载明何某莉按约定向王某善“提供借 款人民币200万元”“即向您归还全部借款200万元”,王某善于还款承诺函上签 字，且未举证证明曾对上述内容提出异议，即表明其对还款承诺函的内容予以确 认，可以认定王某善对涉案款项性质为借款并应依约偿还具有充分的认知。其次， 何某莉已实际向王某善支付了200万元款项，并认可已收到王某善还款116万元， 虽然王某善主张该笔款项是其向何某莉出借的款项，但对此并未提交充分证据予以 证明。因此，王某善与何某莉成立借贷关系的意思表示明确，王某善关于涉案款项 为股权投资款而非借款的答辩意见不能成立。
二、还款承诺函所述“收到投资人支付的股权转让价款当日”的约定如何认定
对于民间借贷法律关系而言，出借人与借款人之间的借款合同自出借人提供借 款时生效，出借款项为出借人的主要合同义务，而偿还借款为借款人的主要合同义 务。当事人之间对于已经存在的确须履行的债务，约定当未来的某一不确定事实发 生时履行，此类约定从形式上看是有关履行条件的约定，但其本质而言是有关履行 期限的约定，只是该期限合同签订时未能确定。本案中，王某善的还款义务系基于 其与何某莉之间的民间借贷法律关系而产生，是其应当负担的、确定的合同义务， “收到投资人支付的股权转让价款当日”的约定并不意味着如果没有投资人支付股 权转让价款则免除王某善的还款义务，因此该约定只是双方对还款履行期限作出的 约定。因还款承诺函中对投资人的约定并不明确，何某莉和王某善对投资人的指向 存在争议，因此双方关于还款履行期限的约定是不明确的。
三、王某善是否应当向何某莉还本付息以及履行期限如何确定
何某莉在诉讼过程中自认王某善已于2017年11月30日还款100万元，2018 年4月18日还款10万元，2018年4月23日还款6万元，共计偿还借款本金116万 元。虽王某善主张该款项为对何某莉的借款，但对此并未提交充分证据予以证明。


七、证据与时效 229

且何某莉自认王某善已还款116万元的事实对王某善并无不利。民间借贷法律关系 中，借款人的还款义务不应因其他因素而受到阻却，在履行期限无法明确时，根据 《中华人民共和国民法典》第五百一十一条、结合诚实信用原则，应以借贷关系成 立时各方关于还款期限的合理预期作为履行期限。考虑到各方关于涉及投资款及股 权合作的相关纠纷已另案诉讼，故将王某善第一次还款即2017年11月30日作为 经催告后的合理履行期限。何某莉要求王某善偿还尚欠借款本金84万元的诉讼请 求理由正当，于法有据。但由于王某善分多笔偿还了部分借款本金，何某莉主张利 息的计算方法有误，故对利息的计算时间进行必要调整。
北京市东城区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条 第二款第四项、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：
一 、王某善于该判决生效后十日内偿还何某莉借款本金84万元；
二、王某善于该判决生效后十日向何某莉支付借款利息(以本金100万元为基 数，自2017年12月1日起至2018年4月17日止；以本金90万元为基数，自2018 年4月18日起至2018年4月22日止；以本金84万元为基数，自2018年4月23日 起至实际清偿之日止，均按年利率18%标准计算);
三、驳回何某莉的其他诉讼请求。 王某善不服一审判决，提起上诉。
北京市第二中级人民法院经审理同意一审法院裁判意见，依照《中华人民共和 国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
司法实践中，民间借贷纠纷案件的当事人在借款合同或借据中约定“借款人名 下房屋拆迁后偿还借款”“案外人偿还借款人后出借人还款”“公司上市(或产品 售出)即向出借人还款”等情况较为普遍。因在认定此类约定的性质方面存在不同 观点，导致各个法院对于有类似约定的同类民间借贷纠纷案件“同案不同判”的情 况客观存在。
首先，借款合同中所载的此类约定并非合同整体附生效条件或附期限，而只是 当事人在意思自治的前提下对合同涉及的履行期限相关条款作出特别约定的观点已



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经被普遍认可。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第一百六十条的 相关规定，当事人对合同的效力可以约定附条件或附期限。如果决定合同效力发生 或消灭的是未来的、不确定的事实为附条件。反之，如果该事实是确定的事实，则 属于附期限。不论是附条件还是附期限，均为当事人出于意思自治考虑对相关意思 表示内容所附加的限制，对合同的效力发生作用。但在民间借贷纠纷案件中，除具 备《中华人民共和国民法典》及相关司法解释规定的无效情形外，双方之间的借款 合同自出借人提供借款时生效，双方的权利义务就此产生且明确。如果将双方当事 人对履行期限所作的特别约定作为整个合同所附生效条件或附期限，那么约定的情 形尚未成就时借款合同就不发生法律效力，这显然与法律规定不符。
在此基础上，经检索相关案例及文献资料，审判实践中对于当事人就履行期限 所做特别约定主要有以下两种观点：(1)履行条件说，认为房屋拆迁、投资人支付 股权转让款等约定是还款的前置条件，且该条件具有一定程度的不确定性，因此相 关约定是对合同履行所附条件。双方应当各自承担履行所附条件产生的风险及法律 责任，房屋未拆迁、投资人未支付股权转让款，因此还款条件尚未成就，借款人有
权拒绝还款。(2)履行期限说，认为民间借贷法律关系中，偿还借款是借款人负有 的主要合同义务。该项义务的履行可以有期限，但不能附条件。如果是附履行条件 的话，在条件不成就时，借款人无须偿还借款，这与其所负的还款义务不符，亦有 违当事人订立合同的主观意图，因为以正常理性人的标准来看，出借人在订立合同 时不可能同意约定情形不成就时免除借款人的还款义务。期限是确定会发生的事 实，并不意味着期限本身就是确定期限，期限包括确定期限和不确定期限。因此， 房屋拆迁、投资人支付股权转让款的约定从文义解释的角度来看是履行条件，但其 本质是履行期限的约定，只是双方约定的履行期限不明确、不确定而已。目前，绝 大多数民事判决采用的是“履行期限说”。
当事人对已经存在且确实需要履行的债务，约定当未来的某一不确定事实发生 时履行，该约定从形式上看是关于履行条件的约定，但其实质是有关履行期限的约 定。更进一步讲，该约定是不确定的履行期限。那么,此种情形如何确定履行期限 呢?《中华人民共和国民法典》第五百零九条第二款规定，当事人应当遵循诚信原 则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。同时，第五 百一十一条第四项亦规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也



七、证据与时效


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可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。”因此，在当事人未明确约 定履行期限的情形下，人民法院应当在公平原则和诚实信用原则的基础上，结合合 同实际履行情况和当事人的合理预期，进而确定合理的履行期限，对当事人之间的 权利义务归属作出最终确认。
再回到前述案例，何某莉与王某善之间成立民间借贷法律关系，出借人何某莉 已通过银行转账方式向王某善提供借款200万元，故偿还借款是借款人王某善所负 的明确且必须履行的义务。此时，如果将还款承诺函中所约定的“于收到投资人股 权转让价款当日”作为履行条件，则出借人何某莉的剩余借款本金返还请求权将一 直处于无法实现的状态，这对出借人显然是不公平的。因王某善未提供充分证据证 明其向何某莉所转款项的性质，且何某莉自认王某善还款的事实并未对王某善权利 有所不利，故将2017年11月30日王某善第一次向何某莉还款的时间作为经催告 后的合理履行期限，既符合双方的合理预期，亦较为公平。
编写人：北京市东城区人民法院 郝笛 赵思宇