——廖某1等诉某特钢公司、廖某乙股东资格确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
福建省泉州市中级人民法院(2022)闽05民终3033号民事判决书 2.案由：股东资格确认纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4
被告(上诉人):某特钢公司、廖某乙
第三人：高某某、陈某某、廖某6、廖某7
【基本案情】
1976年9月25日，王某某与廖某甲登记结婚，廖某甲于1998年10月1日 去世，廖某1、廖某2、廖某3、廖某4系廖某甲与王某某之子女，廖某乙与廖 某甲系兄弟关系。1989年8月28日，廖某乙负责组建某铸钢厂，经济性质为 乡办集体，法定代表人廖某乙，会计廖某甲，企业经营场所面积为760平方米， 厂地系租用某农械厂，注册资金9.5万元。1992年4月6日，该铸钢厂更名为
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某特钢厂，经济性质为集体所有制，法定代表人为廖某乙，注册资金由9.5万 元变更为90万元，资金来源为企业积累，从业人数36人，企业经营场所面积 为1300平方米。1992年5月7日，某特钢厂向某村民小组购买土地3.36亩。 1992年7月13日，安溪县人民政府批复“同意使用某村水田1200平方米作为 某特钢厂的建设用地”。1992年10月16日，为扩建厂房，廖某乙以某特钢厂 法定代表人的身份向某村民小组购买土地1.55亩。1995年10月17日，安溪县 人民政府批复“同意使用某村水田1200平方米作为某特钢厂的建设用地”。 1997年9月15日，廖某乙作为某特钢厂的负责人以“为扩大企业生产规模， 增加效益”为由，向原安溪县工商行政管理局申请某特钢厂企业变更登记，变 更后的登记内容为：“企业注册资金180万元，经营场所面积为2400平方米， 投入资本为廖某乙出资货币45万元及实物45万元、廖某甲出资货币45万元及 实物45万元，双方各持有50%股权。”本次企业注册资金的增加，廖某甲与廖 某乙均未实际投入资金，资金来源于土地增值及企业经营积累。1999年12月5 日，安溪县人民政府颁发的集体土地建设用地使用证载明：某特钢厂用地面积 2400平方米。2000年4月18日，某特钢厂申请企业变更登记，变更后的登记 内容为：“经济性质由集体所有制变更为股份合作制，注册资金变更为700万 元，净增520万元，以该厂现有资产经评估确认价值700万元投入。”企业章程 中记载的股东分别为廖某乙(占股64.29%)、廖某1(占股18.58%)、廖某6
(占股4.28%)、高某某(占股4.28%)、廖某7(占股4.28%)、陈某某(占股 4.28%),案涉四个第三人均未实际投入资金，只是名义上持股，廖某乙担任企 业董事长及法定代表人。经司法鉴定，《某特钢厂章程》末页全体股东签字盖 章处“廖某1”的署名字迹、《委托申请设立股份合作制登记代理人证明》全 体股东签字处“廖某1”的署名字迹、《集体企业清理甄别登记表》投资各方 签章处“廖某1”的署名字迹均不是廖某1亲笔书写，“股权证明”(主要内容 为原某特钢厂廖某甲的股权，本人同意转让给长子廖某1)的署名字迹不是王 某某亲笔书写。王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4为此花费鉴定费 17500元。2001年5月28日，安溪县人民政府为某特钢厂颁发房屋产权证，廖
一、股东资格确认纠纷
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某乙分别于2001年6月8日、2002年6月12日、2003年6月6日以该房产作 抵押向银行贷款。2006年某特钢厂停止生产。2010年5月25日，某特钢厂变 更名称为某特钢公司，廖某7、陈某某、高某某原各持有的4.28%股份以签订 股权转让合同的方式转让给廖某乙，廖某6原持有的4.28%股份也以签订股权 转让合同的方式转让给廖某1。注册资金700万元不变，公司章程中记载的股 东为廖某乙、廖某1,其中廖某乙占股77.14%、廖某1占股22.86%。但从廖 某乙出具给原告的公司收支分配清单可以证明2014年至2019年被告某特钢公 司的土地及厂房收益、日常维护开支均由廖某1与廖某乙按各自50%的比例分 配，而不是按公司章程记载的股份比例进行分配。
【案件焦点】
登记在廖某乙名下的某特钢公司77.14%股权中的27.14%是否应归王某 某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4所有。
【法院裁判要旨】①
福建省安溪县人民法院经审理认为：由1997年工商登记信息确认廖某1拥 有50%的股权比例，2014年至2019年王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4 一方与廖某乙关于厂房出租收益的分配比例，廖某乙在视频中确认的股权持股 情况，某特钢公司工商登记文件(股权证明、公司章程、集体企业清理甄别表 等)非王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4一方签署等事实，被告廖某乙 在庭审中亦承认了廖某甲为案涉公司股东的事实，认定双方股权比例应按照 1997年工商登记中记载的股权比例为起点，确认双方各持有案涉公司50%股 权。进而认定登记在廖某乙名下77.14%之案涉股权中有27.14%归王某某、廖 某1、廖某2、廖某3、廖某4一方所有，廖某乙仅为代持的事实。
福建省安溪县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中 华人民共和国继承法》第二条、第三条第七项、第十条，《最高人民法院关于
① 本书【法院裁判要旨】适用的法律法规等条文均为案件裁判当时有效，下文不再对 此进行提示。
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适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条、第二十 四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于 适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条，《最 高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第二条 之规定，判决如下：
一、确认王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4拥有某特钢公司27.14% 的股权，该股权挂在廖某乙名下；
二、廖某乙、某特钢公司应于判决生效之日起三十日内将廖某乙持有的某 特钢公司77.14%股权中的27.14%过户至王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖 某4名下。
廖某乙、某特钢公司不服一审判决，提起上诉。福建省泉州市中级人民法 院经审理认为：工商登记不是确认股东资格的法定要件，确认股东资格应当结 合公司章程、股东名册、工商登记、实际出资情况、盈利分配、是否实际行使 股东权利以及当事人具体实施民事行为的真实意思表示进行综合判断。故如一 审判决所述，应以1997年工商登记中的持股比例为起点，确认27.14%的股权 归属原告。
福建省泉州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】①
伴随商事活动的活跃与创新，股东资格确认纠纷案件数量呈上升趋势。股 东资格是公司自治与股东行权的基础，股东资格的认定也是审理其他公司类案 件的前提。
① 本书【法官后语】对此类法律问题涉及的法律法规等内容进行了时效性更新，下文 不再对此进行提示。
一、股东资格确认纠纷 5
在公司内部关系中的股权确认之诉中，应当探究当事人之间的真实意思表 示。依据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东享有股东资格 的有关程序为：出资→记载于公司章程→签发出资证明书→记载于股东名册→ 公司登记机关登记。但是，如果仅依据公司章程、出资证明书、股东名册、公 司登记机关的登记等资料认定股东资格，明显不妥。主要理由如下：
1. 公司章程在公司内部具有最高行为准则的效力。根据《中华人民共和国 公司法》第四十六条第一款第四项规定，有限责任公司章程应当载明股东的姓 名或者名称。因此，公司章程可作为认定股东资格的依据之一，但是公司章程 并不是认定股东资格的唯一依据，某些情况下没有签署公司章程也没有被记载 为股东，并不一定就不具有股东资格。例如，在股权转让、股权继承、新股东 入股的情况下，尚未及时变更公司章程，如果仅根据公司章程未记载股东姓名 就否认股东资格，显然有违公平原则。
2.出资证明书是有限责任公司成立后向股东签发的，其作用是表明股东履 行了出资义务，是行使股东权利的凭证。从出资证明书的内容看，具有认定股 东资格的证明力。但出资证明书仅仅是一种物权凭证，只能证明向公司出资， 不具有直接认定股东资格的证明力，应结合其他证据补强其证明力。
3.股东名册是股东主张其权利的基础，但是不能仅凭股东名册就作出股权 归属的判断，股东名册的证明作用，只发生在没有相反证据证明被记载于股东 名册的股东不是真正的股东时；记载于股东名册的股东虽然名义上享有股东资 格，却不能否定未记载于股东名册的主体就不具有股东资格。实践中，有些公 司的股东名册制度不规范，未设置股东名册或股东名册造假的现象时有发生， 如果股东能够提供其他有力证据，就可以推翻股东名册。
4.公司登记机关登记即市场主体登记，是登记机关在经申请人对法定事项 提出登记的申请后，审查无误后予以核准并记载法定登记事项随之公之于众的 行为。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，公司登记事项包括有 限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将 前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。《中华
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人民共和国公司法》第三十四条规定，公司登记事项发生变更的，应当依法办 理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。 需要注意的是，市场主体登记只是证权性的，其只是一种公示义务，并非取得 股东资格、获得从事商业活动权利的前提条件和必经程序。市场主体登记的目 的在于将股权归属、股权变动的信息向社会公示。另外，公司为股东进行市场 主体登记只是一项义务，股东进行投资或者受让股权，其名称或者姓名应记载 于公司的股东名册并进行市场主体登记。市场主体登记虽然是法律所规定的， 但是否登记法律并未强制，市场主体登记只具有对外的公示效力，是第三人确 认股东的重要证据，未经登记也不会影响对内效力。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (三)》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议， 一方请求人民法 院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(1)已经依法向公司出资或者 认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；(2)已经受让或者以其他形式继受 公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
司法实践中认定股东资格的要件可分为实质要件和形式要件，这些不同的 要件在司法裁判中具有不同的证明效力。实质要件包括实际出资情况证明，股 权转让、继承、赠予等股权流转协议，在公司中实际享有资产收益、重大决策 和选择管理者等材料。形式要件包括公司章程、出资证明书、股东名册、公司 登记机关的登记等材料。当股权归属发生争议时，需结合当事人提交的证据进 行综合判定，应将履行出资义务、行使股东权利或以股东身份参与公司事务等 实质性要件作为主要依据。如果股东实际上已经获得分红、参加股东会决议、 参与公司经营时，实际已经享有股东的权利和义务等；若因为未被登记或记载 否定其股东身份，片面认定其不具有股东资格，可能使其合法权益得不到保护， 亦可能违背当事人意思自治原则，不利于社会交易秩序的稳定。
司法实践中，股东资格确认纠纷的案件比较多，情况也各不相同，需要结 合具体情况作出判断。不能仅依据市场主体登记来确认股东资格，应结合公司 章程、股东名册、市场主体登记、实际出资情况、盈利分配、是否实际行使股
一 、股东资格确认纠纷
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东权利，探究当事人具体实施民事行为的真实意思表示进行综合判断。
编写人：福建省安溪县人民法院 陈 洁 彭英容
