——白某诉某培训学校公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市顺义区人民法院(2022)京0113民初5738号民事判决书 2.案由：公司决议效力确认纠纷
3.当事人 原告：白某
被告：某培训学校公司
第三人：涂某某、张某某、金某、郭某某
【基本案情】
某培训学校公司成立于2015年5月29日，注册资本290万元，实缴资本 84.25万元，股东为白某(持股10%,出资额29万元)、金某、张某某、涂某 某、郭某某。2016年8月1日，白某向金某(时任某培训学校公司法定代表 人)汇款29万元，履行完毕出资义务。公司章程载明：“第八条 股东会由全
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体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(六)审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损的方案。第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权。”
2021年12月30日，某培训学校公司《股东会议决议》载明：“一、股东 共五名，除一名(白某)因事请假，其余四名出席，出席股东占股共计90%, 决议符合程序及法律效力。二、关于拖欠2021年及2020年4月至7月员工工 资的解决方案：1.同意在3个月内由股东按占股比例出资补齐工资，金额共计 208702.6元。2.股东张某某在1月5日前按照占股比例将款项56349.7元转账 至公户，其他股东在3个月内按占股比例(金某56349.7元，涂某37566.47 元，郭某某37566.47元，白某20870.26元)补齐款项。三、目前某培训学校 公司所有债务和借款(含唐某和郑某为全体股东借的周转资金各50万元，并包 括所有股东为全体股东借的周转资金),按持股比例分摊，最终金额以外审公 司审计金额为准。”该股东会决议有“张某某”“金某”“涂某某”签名字样。
2022年3月3日，某培训学校公司《2022年第一次临时股东会议决议》显 示，此次会议有张某某的委托代理人唐某、金某、涂某某、郭某某、白某出席 决议内容与2021年12月30日《股东会议决议》相同，决议有张某某、金某、 涂某某签名。
就涉案股东会议某培训学校公司已履行通知程序；公司处于停业状态，股 东之间未对公司资产、债权债务进行清算。
白某主张，某培训学校公司强制其承担公司营业过程中产生的债务及亏损 具有强迫借款的性质，故诉请确认上述两份股东会决议无效。某培训学校公 司、涂某某、张某某、金某认为，按照股份比例承担拖欠员工工资属于道义 上的协商，公司拖欠员工工资，作为股东应当给付员工。郭某某称其始终未 同意对公司的债务承担责任，上述两份决议违反股东承担有限责任的规定， 应属无效。
【案件焦点】
1.案涉股东会决议要求股东在实缴注册资本之外另行出资以弥补公司亏
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六、公司决议纠纷 155
损，该决议事项能否适用资本多数决原则；2.案涉股东会决议的效力如何 认定。
【法院裁判要旨】
北京市顺义区人民法院经审理认为：某培训学校公司的涉案两份股东会决 议属于弥补公司亏损方案，其并非以公司利润弥补亏损，而是要求公司股东借 款给公司以偿还公司债务，其实质是在股东与公司之间形成新的借款关系。此 法律行为属于双方民事法律行为，借款关系需以借款人和出借人双方的意思表 示一致而成立。股东会决议中的弥补亏损方案是在股东出资义务之外设定了股 东的借款义务，在出借人未表示同意的情况下，以借款人(公司)单方的意思 表示设立了借款关系，侵犯了出借人(股东)的财产权利，也有违股东有限责 任，该决议内容因违反法律而无效。
北京市顺义区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一 款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十 条之规定，判决如下：
确认某培训学校公司于2021年12月30日作出的《股东会议决议》、2022 年3月3日作出的《2022年第一次临时股东会议决议》无效。
判决后，双方当事人均未上诉，本判决现已生效。
【法官后语】
公司经营困难出现亏损，公司可召开股东会，形成弥补亏损的决议案。但 对于弥补亏损的方案，公司不可滥用资本多数决，在部分股东不同意的情况下， 额外设置股东向公司出借资金的义务。本案即是一起利用股东会决议单方设定 股东出借义务的典型案例。
公司在发生经营性亏损时，由公司自行弥补，通常情况下有三种方案：用 年度税前利润弥补、用年度税后利润弥补、以公司累积盈余公积金弥补。某培 训学校公司采用由股东出资分摊公司亏损的方式，属于非常规的弥补亏损方式。 考虑到某培训学校公司欲通过决议实现由股东分摊公司债务之目的，应将其定
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性为“披着公司决议外衣”的借款行为，实质是在股东与公司之间形成新的借 款关系。
股东会决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议形式由多数股东作出 决定，因此只有股东会决议程序和内容均合法才能产生法律效力。某培训学校 公司的涉案两份股东会决议实质是在股东与公司之间形成新的借款关系。借款 合同属于双方民事法律行为，需借款人和出借人意思表示一致才能成立。某培 训学校公司在股东出资义务之外设定股东出借义务，在出借人(股东)未表示 同意的情况下，以借款人(公司)单方意思表示设立借款关系，侵犯出借人 (股东)的财产权利，也有违股东有限责任，决议内容因违反法律而无效。
资本多数决是股东会的表决规则，是股东平等原则的必然要求和重要体现。 但在公司实际运营中，因多数资本持有人的利益和意志被拟制为公司意志，资 本多数决会发生异化，股东之间的利益平衡被打破。资本多数决为控股股东滥 用控制权追逐私利、损害公司和少数股东的利益披上了合法的外衣。
一般来说，对资本多数决滥用的理解至少包括以下四个内容：一是主体上， 滥用资本多数决的主体是多数资本持有人；二是主观上，资本多数决的滥用是 故意而非过失；三是手段上，多数资本持有人利用资本多数决既可以行使表决 权，也可以施加影响；四是后果上，资本多数决之滥用损害或限制了其他股东 或公司的利益。其中，对后果判断至关重要。人民法院在判定股东会是否滥用 资本多数决时多持审慎态度：一方面出于尊重公司自治的考量，一般对股东会 决议内容不做实质性审查；另一方面，若决议内容违反法律或公司章程的规定， 司法则予以介入，在尊重商业判断准则的基础上对决议内容的妥当性进行审查。
此外，要求股东在实缴注册资本外另行出资弥补公司亏损，直接影响了股 东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一 般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。股东出资金额及持 股比例系公司设立或股东加入公司时，各股东之间形成的合意，则非公司经营 管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营 过程中，如有法律规定的情形需要股东提前出资或加速到期，则不能以多数股
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六、公司决议纠纷
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东的意志变更各股东之间形成的有关股东出资及股权结构的一致意思表示。具 体到本案，某培训学校公司在未对公司进行清算的情况下，多数股东蓄意以股 东会决议形式强制股东另行出资承担公司债务，以单方意思表示设立借款关系， 违背了股东自愿原则，损害了中小股东的利益，故该决议事项不应适用资本多 数决原则，决议应为无效。
编写人：北京金融法院王思思
