王某甲诉甲工程技术公司股东资格确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
湖北省武汉市中级人民法院(2022)鄂01民终19132号民事判决书 2.案由：股东资格确认纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):王某甲
被告(上诉人):甲工程技术公司 第三人：王某、王某乙
【基本案情】
王某甲与王某、王某乙系同胞姐弟关系。2002年，王某甲找到其姐姐王某 及弟弟王某乙代持股份成立了甲工程技术公司，并授权王某担任公司法定代表 人、王某乙担任公司监事。
2004年1月23日，王某写下《申明书》 一份：本人王某现持有甲工程技 术公司80%的股份，并担任公司的法定代表人。因为该公司的所有投资均由大 弟(王某甲)出资，本人受托暂时承担了该公司的法定代表人和部分股份的权 利和义务。承诺在王某甲认为必要的时候，将所持的全部股份和法人代表的一

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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷


切权利和义务无条件还回给王某甲。当天，王某乙亦写下《申明书》一份：本 人王某乙现持有甲工程技术公司20%的股份和某大厦的250B 、250D两套房子， 因为公司的所有投资及购房所有出资均由本人的兄长(王某甲)出资，承诺在 王某甲认为必要的时候，将所持的全部股份和某大厦250B 、250D两套房无条 件还回给王某甲。
2011年1月19日，王某甲向王某乙发送邮件，载明：“甲工程技术公司赚 到的钱，你和小张、姐姐和姐夫、我分别有50%、30%、20%的使用权…… ”
2011年3月11日，王某向王某甲发邮件询问能否成立乙工程技术公司， 并从甲工程技术公司转账至个人账户，作为设立乙工程技术公司的注册资本。
因王某甲长期在北京，乙工程技术公司的日常业务及财务工作由王某负责， 王某乙负责部分业务工作，公司重大业务决策由王某甲作出。甲工程技术公司、 乙工程技术公司均在某大厦B 座2502、2504办公，工作人员混同，业务内容一 致，办公区域对外招牌显示为：甲工程技术公司水处理工程技术有限公司，中 国区域一级代理。
【案件焦点】
在涉及登记股东与实际出资人内部投资权益归属争议时，该以何种准据作 为裁判的依据和尺度。
【法院裁判要旨】
湖北省武汉市洪山区人民法院经审理认为：原告王某甲通过王某、王某乙 代持乙工程技术公司全部股份的事实应予以认定，并享受相应的股东权益。本 案中，虽然原告提交的“股权代持协议”文件本院不予采纳，但是其提交的邮 件、微信聊天记录、证人证言、录音、银行流水等在案证据的证明力明显大于 第三人王某提供的证据的证明力，能够形成证据链，可以认定乙工程技术公司 的出资来源于实控人为王某甲的甲工程技术公司，从举证的积极性及举证能力 及证据的逻辑性来看，原告王某甲虽然没有参与乙工程技术公司的日常事务性 经营，但是对公司重大决策(包含公司名字、注册资本、增资、盈余分配等)

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具有更大程度的控制权和决策权，而第三人王某、王某乙仅为公司聘用的管理 人员，负责处理公司日常经营性事务，因为公司有家族性企业性质，结合甲工 程技术公司与乙工程技术公司之间存在业务重合、人员重合、办公位置重合等 特点，第三人的话语权及决策权、收益权比一般公司聘用的管理人员更强，亦 在情理之中。故，原告王某甲与第三人王某、王某乙之间存在事实上的代持合 意，现原告王某甲作为实际出资人要求确认乙工程技术公司的100%股权归其 享有，并要求变更公司登记予以显名，对该诉讼请求应予支持。
湖北省武汉市洪山区人民法院依据《中华人民共和国民法典》第一百六十 二条、第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条，《中华人民共和国公 司法》第三条、第四条、第六条、第二十三条，《最高人民法院关于适用〈中 华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条、第 二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，《最 高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九 十二条之规定，判决如下：
一 、确认原告王某甲对第三人王某、王某乙持有的乙工程技术公司100% 股权具有股东资格；
二 、乙工程技术公司应于本判决生效后十日内将第一项所涉股权变更登记 至原告王某甲名下，第三人王某、王某乙予以协助。
甲工程技术公司不服一审判决，提出上诉。湖北省武汉市中级人民法院经 审理认为：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
湖北省武汉市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
股东资格确认纠纷，系股东与公司之间、股东与股东之间就某一当事人是 否具备股东资格产生争议而提起的诉讼。股权代持关系，是指名义股东与实际 出资人约定由名义股东行使股权，但是由实际出资人出资并享有股权收益，双

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方之间就隐名持股所达成的合意。该合意不仅包含书面形式、口头形式，还包 含事实合意形式。在涉及登记股东与实际出资人内部投资权益归属争议时，应 当综合考量出资来源、对公司的实际操控及当事人之间的意思表示等要素来 认定。
本案系股东资格确认纠纷，实际投资人在成立公司时，不以自己的名义持 股，而是通过胞弟、胞姐代持和进行日常经营，当登记股东与实际出资人内部 投资权益归属出现争议时，取得股东资格最核心的依据是投资人与公司之间的 合意，具体可从实际出资、参与管理、公司及其他股东书面确认三个方面予以 考量：在实际出资方面，本案乙工程技术公司的出资虽然经王某、王某乙个人 账户转入，王某乙个人认可其出资来源于甲工程技术公司，王某因其担任甲工 程技术公司法定代表人及主管财务工作，个人账户与甲工程技术公司账户资金 来往较多，可以推定其出资系来源于甲工程技术公司，而非其个人资金，故乙 工程技术公司的实际出资源自甲工程技术公司；在参与管理方面，王某甲虽没 有参与到公司日常经营管理每个环节中，但现有证据表明其对于公司的各项事 务具有更大程度的控制权和决策权，并对公司盈余享有绝对的分配权，故其对 公司管理控制的程度极高；在公司及其他股东书面确认方面，虽双方没有签订 《股权代持协议》,但《申明书》内容明确表明王某、王某乙作为代持股东替王 某甲代持股权的事实，实际出资人与名义股东之间的代持合意得以确定和证实。
隐名出资在公司法实践中已是常态，或是因个人身份的特殊性，或是为规 避某些法律对投资领域、主体资格等方面的限制，投资人往往选择由他人代持 股份，当公司内部股东资格认定发生冲突时，隐名股东就有显名的需求。由于 本案一审基于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法》若干问题的 规定(三)》第二十一条、第二十二条、第二十四条等规定，从实际出资、参 与管理、公司及其他股东书面确认明确了实际出资人与名义股东之间就隐名持 股所达成的合意，保障了隐名股东的正当合法权益。二审法院对维持一审判决， 再次强调了取得股东资格最核心的依据是投资人与公司之间的合意这一裁判要 旨，为维护金融投资秩序，稳定公司内部的持续健康经营，优化法治化营商环

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境，保障投资人合法权益提供了有力保障。
编写人：湖北省武汉市洪山区人民法院苗苗