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【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市丰台区人民法院（2015）丰行初字第490号行政判决书
2.案由：工商行政管理
3.当事人
原告：北京宛平居餐饮有限公司
被告：北京市工商行政管理局丰台分局
【基本案情】
2012年9月20日，许长顺向北京市工商行政管理局丰台分局（以下简称丰台工商分局）
申请个体工商户开业登记，丰台工商分局核准其申请，并于2012年9月28日向许长顺颁发
个体工商户营业执照，个体工商户名称为“北京洋桥许一碗烩面店”。许长顺在申请登记
时，向丰台工商分局提交了丰环保审字〔2012〕0199号《关于北京洋桥许一碗烩面店餐饮
项目环境影响报告表的批复》（以下简称《批复》）。2013年8月6日，许长顺、黄玉柱向
丰台工商分局申请个体工商户转为有限责任公司的变更登记，将“北京洋桥许一碗烩面
店”变更为“北京宛平居餐饮有限公司”，公司法定代表人为黄玉柱。
2015年7月22日，丰台工商分局接举报后，对北京宛平居餐饮有限公司（以下简称宛平
居公司）涉嫌提交虚假材料取得公司登记的行为进行立案调查，并向北京市丰台区环境保
护局（以下简称丰台环保局）发出协助调查函。2015年8月5日，丰台环保局作出丰环保函
〔2015〕73号《关于北京市工商行政管理局丰台分局协助调查函的复函》，称丰环保审字
〔2012〕0199号文件为《关于北京国元通国际商务大厦项目环境影响登记表的批复》。之
后，丰台工商分局经调查核实，确认丰环保审字〔2012〕0199号《关于北京洋桥许一碗烩
面店餐饮项目环境影响报告表的批复》系虚假材料。故丰台工商分局于2015年11月27日，
依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条之规定作出京工商丰处字〔2015〕
第1521号《行政处罚决定书》，给予宛平居公司罚款200000元，吊销营业执照的处罚，并
于当日向其送达。
宛平居公司认为，宛平居公司系由个转企变更登记设立，其在办理在变更登记过程
中，未提交任何虚假材料，其登记不存在任何违法事实。涉案虚假《批复》由许长顺于
2012年9月20日在办理个体工商户登记时提交，距离丰台工商分局接到举报之日（2015年7
月22日）已超过两年的最长处罚时效，不应再予以行政处罚，被诉行政处罚决定属于适用
法律错误。并且丰台工商分局作为工商行政管理机关也未尽到审慎审查义务，存在失职之
处。综上，被诉处罚决定应予撤销。丰台工商分局辩称，宛平居公司系原个体工商户于
2013年8月6日改制、变更而来，理应继承改制、变更前的权利和义务，作为被处罚主体并
无不当；在办理个转企变更登记中，原个体工商户登记材料成为原告申请变更登记材料的
组成部分，宛平居公司作为申请人应当对公司登记时所提交全部材料实质内容的真实性负
责，本单位基于当事人提交的材料齐全且符合法定形式作出登记，已经尽到了审查义务；
原告提交虚假材料骗取公司登记的行为在直至被查处时未自行予以改正，可认定此违法行
为一直处于继续状态，且没有终了，宛平居公司提出的已过处罚时效的观点不成立。
【案件焦点】
被诉行政处罚决定有关处罚时效的认定是否合法？
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为：丰台工商分局作为工商行政主管部门，具有对提
交虚假材料进行工商登记的违法行为作出行政处罚的法定职责。本案中，丰台工商分局在
作出行政处罚决定前已履行询问、调查、听证、审批、送达等法定程序，其执法程序合
法。依据当事人陈述、丰台环保局复函等证据，丰台工商分局发现个体工商户北京洋桥许
一碗烩面店核准登记后，登记事项一直处于连续状态，且其登记时提交虚假材料的违法行
为，在变更登记为宛平居公司后，亦未得到纠正，故丰台工商分局作出被诉处罚决定未超
过处罚期限。综上，宛平居公司提交虚假材料骗取工商登记的违法事实清楚、证据充分。
丰台工商分局依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条之规定，确定罚款
200000元，吊销营业执照的处罚，并无不当。宛平居公司要求撤销被诉处罚决定的诉讼主
张不能成立。
北京市丰台区人民法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，作出
如下判决：
驳回原告北京宛平居餐饮有限公司的诉讼请求。
宣判后，当事人双方均未上诉，判决已发生法律效力。
【法官后语】
本案涉及违法行为连续状态下行政处罚时效的计算问题。
行政处罚时效是对违法行为人违反行政管理秩序的行为追究行政责任，给予行政处罚
的有效期限，其设立旨在稳定社会关系，督促行政机关提高行政执法效率。审判活动中，
法官针对行政处罚时效是否合法的认定和审查工作应在查明违法事实，充分理解法律内涵
的基础上展开。具体到本案，有两点需要注意：一、宛平居公司是否存在提交虚假材料骗
取工商登记的违法行为？经法院审理查明，宛平居公司在办理个转企变更登记时，将原个
体工商户登记材料的全部内容作为该公司变更登记材料的一部分予以提交，直至被查处时
尚未改正，说明该公司已承认包括虚假《批复》在内个体工商户登记材料在后续变更登记
过程中的真实性和有效性。因此，虽然该《批复》系许长顺在办理个体工商户登记时提
交，但在后续变更登记过程中可视为宛平居公司提交，由该公司对材料实质内容的真实性
负责。丰台工商分局在向丰台环保局进行调查核实后，确认《批复》系虚假材料。宛平居
公司在个转企变更登记过程中存在提交虚假材料骗取公司登记的行为已然查明。退一步
讲，该虚假材料系原个体工商户提交，宛平居公司对其真实与否并不知情，但因其系原个
体工商户改制、变更而来，应继承改制、变更前的权利和义务，本应由原个体工商户承担
的法律责任现应由宛平居公司予以承担，而宛平居公司之后可通过民事诉讼途径维护自身
合法权益；二、被诉行政处罚决定是否已过追诉期限？《中华人民共和国行政处罚法》第
二十九条规定了不予行政处罚的原则性年限，即宛平居公司所主张的两年的“一般追究时
效”，但其第二款对以上期限的计算标准加以明确，指出违法行为发生之后，在其危险性
上如具有连续性，则起算期限从违法行为或状态终了之日开始计算。本案违法登记事项自
2012年9月20日原个体工商户提交虚假材料骗取工商登记时始，经历个转企变更登记后登
记事项一直未予改正，直至丰台工商分局接到匿名举报对宛平居公司的上述违法行为予以
查处时，宛平居公司的违法行为仍处于连续状态，并未终了。对宛平居公司违法行为处罚
的时效应当从2015年7月22日开始计算。因此，宛平居公司认为被诉行政处罚决定违反
《行政处罚法》中有关处罚时效规定的理由没有法律依据。
编写人：北京市丰台区人民法院 刘荣华