——黄某新诉南宁市正生工艺美术有限责任公司公司决议撤销案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
广西壮族自治区南宁市江南区人民法院（2018）桂0105民初2974号 民事判决书

2.案由：公司决议撤销纠纷 3. 当事人
原告：黄某新

被告：南宁市正生工艺美术有限责任公司（以下简称正生公司）

第三人：杜某生、陈某锜、梁某萍、曹某英、李某、黎某家、黄某 涛、钟某军、周某萍、梁某、梁某琼、李某、关某成、黄某森

【基本案情】

被告正生公司前身为南宁市工艺美术厂，是一家成立于1993年、生 产工艺美术品的集体所有制企业。2005年改制时正生公司原集体企业职 工的身份被置换转为公司股权，成为实际股东，因股东人数众多，正生 公司将职工股东以车间班组为单位进行分组，每组由一个股东代表代为 持股，该股东代表成为工商注册登记股东，该十五名股东分别为本案原





告及十四名第三人。正生公司章程第二十五条约定：“股东权利：1.股东 享有股权和按出资额所占比例分取红利的权利… …6.股东有依照法律和 本章程规定转让股权和有限购买其他股东转让的股权以及公司新增资本 的权利。出资人死亡后其合法继承人可以继承其股份。7.股东有依法分 得公司解散清算后剩余财产的权利… …”

2016年11月，正生公司的房屋被南宁市人民政府征收，获得相应的 拆迁补偿款。2018年4月23日，正生公司根据梁某、关梁某成、黄梁某 涛、黄梁某森四位股东的提议召开临时股东会议，形成决议内容如
下：“第一，解放路3号被征用房屋拆迁补偿款11808311.90元及利息扣除 非持股退休职工每人2万元（含税）提留后，剩余按福利发放；第二，
经表决，李甲、李乙、曹某英、钟某军、梁某萍、梁某琼、梁某、关某 成、黄某涛股东同意持有本公司股份的出资人（调离本公司或自动离职 的、死亡的出资人除外）按人均发放；第三，解放路3号被征用房屋拆 迁补偿款（本息）分三次（4月、5月、6月）发放；第四，本决议作出 后5日由本公司财务部门依法依规制表发放；第五，本公司2018年4月3 日临时股东会决议作废，本决议为最终决议。”对上述决议内容，13名 实到股东中，10名同意，1名不同意，1名弃权。

原告黄某新于2018年5月7日诉至法院，请求撤销2018年4月23日正 生公司《临时股东会决议》。

【案件焦点】

1.公司因拆迁所获得的补偿款是否可以在股东间进行分配；2.如能 分配，股东会决议排除已死亡股东及已调离公司出资人的分红权是否违 反公司章程约定，该决议是否应予撤销。





【法院裁判要旨】

广西壮族自治区南宁市江南区人民法院经审理认为：依照《中华人 民共和国公司法》第二十二条第二款之规定：“股东会或者股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。”正生公司2018年4月23日临时股东会的召集方式及 表决方式均符合法律规定及章程约定，因此认定2018年4月23日《临时 股东会决议》是否可撤销的关键在于审查该决议的内容是否违反公司章 程。对此，法院认为，涉讼拆迁补偿款虽不是公司经营的利润，但亦应 属于公司资产，该笔款项用于企业必要的安置支出后，可在股东之间进 行分配，虽然正生公司的章程对拆迁款等公司资产的分配并无明确约
定，但依照《中华人民共和国公司法》的相关规定及公司章程的约定， 该笔资产应在全体股东及出资人之间进行分配，而2018年4月23日《临 时股东会决议》排除了已调离公司或自动离职的以及已经死亡的出资人 的资产分配权利，明显违反了正生公司章程第二十五条的约定。综上所 述，正生公司2018年4月23日《临时股东会决议》因违反公司章程，原 告要求撤销该决议，符合法律规定，法院予以支持。

广西壮族自治区南宁市江南区人民法院依照《中华人民共和国公司 法》第四条、第二十二条第二款、第七十五条之规定，作出如下判决：

撤销被告正生公司于2018年4月23日作出的《临时股东会决议》。 【法官后语】
法院对公司决议是否可撤销的司法审查有范围和时间限制。公司决 议，一般包括股东会决议和董事会决议。公司决议是公司的意思决定，





是对公司事务的判断，对此公司本身最有发言权，司法不能替代公司作 出商业判断，因此对公司决议原则上不进行司法干预，只在特定范围内 对其作出司法决断。法院在公司决议撤销纠纷案件中的司法审查范围原 则上仅限于对以下三个可撤销原因进行审查：召集程序是否违反法律、 行政法规或公司章程；表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程； 决议内容是否违反公司章程。本案各当事人对讼争公司决议的召集程序 和表决方式均无异议，故仅需对决议内容是否符合公司章程进行审查。

企业拆迁补偿款用于必要的安置或经营支出、支付相应税款费用并 提留相应款项后，若有剩余，可作为公司利润在股东之间分配。具体的 分配方案，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，应按公 司章程确定或经全体股东一致同意后确定。本案部分第三人认为“拆迁 补偿款不是营业收益，是公司资产，因此就应该平均分配” ，该主张并 不符合法律规定。作为公司利润分配的剩余拆迁补偿款确实可不按出资 比例进行分配，但仅限于“全体股东约定不按照出资比例分取红利”该种 情况。

股东分红权是股东固有的基本权利，不应被任何决议剥夺。投资者 出资设立公司的根本目的在于取得投资收益，股东取得投资收益的主要 方式就是分红，这在《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条上 均有体现。被告公司章程的第二十五条也对公司股东的分红权利及股东 死亡后其权利应如何继承等进行了明确约定。涉讼股东会决议排除了已 调离公司或自动离职的出资人，以及已经死亡的出资人的红利分配权
利，显然已经违反公司章程，也损害了相应股东的权益，故涉讼股东会 决议应予以撤销。

编写人：广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 方扬慧