——李某生、刘某伟诉四川省莲花湖旅游开发有限公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
四川省成都市中级人民法院（2019）川01民终290号民事判决书 2.案由：公司决议效力确认纠纷
3. 当事人

原告（上诉人）：李某生、刘某伟

被告（被上诉人）：四川省莲花湖旅游开发有限公司（以下简称莲 花湖公司）

第三人：王某年、袁某 【基本案情】
2004年，第三人成立莲花湖公司，注册资本50万元。2012年12月6





日，李某生、刘某伟受让第三人王某年、袁某在莲花湖公司的股权成为 该公司股东，李某生、刘某伟各占30%的股份，公司注册资本保持不
变。2013年1月，王某年告知李某生、刘某伟因其股权受让方祝某悦要 求现将注册资本增资到5000万元以后再办理股权变更登记手续，因此其 想找一家代办公司评估增资。此后，李某生、刘某伟未接到公司召开股 东会的书面或者口头通知，也未参加任何形式的股东会议，更未签署任 何关于公司增加注册资本的股东会决议。2018年1月5日，莲花湖公司起 诉王某年、袁某、李某生、刘某伟缴纳增资款，李某生、刘某伟才知晓 莲花湖公司于2013年3月25日、2013年4月11日形成了两次增资《股东会 决议》。如前所述，李某生、刘某伟作为股东，未接到关于召开公司增 资股东会决议的通知，也不知道两次增资的股东会决议，更没有在股东 会决议上签字。根据莲花湖公司《公司章程》第21 、22 、27条的规定， 公司增资必须召开股东会且决议必须经全体股东通过。根据《最高人民 法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五 条规定，请求判令莲花湖公司于2013年3月25日及2013年4月11日关于增 资的《股东会决议》不成立。

【案件焦点】

2013年3月25日及2013年4月11日关于增资的《股东会决议》是否成 立。
【法院裁判要旨】

四川省彭州市人民法院经审理认为：李某生、刘某伟的主张不能成 立。首先，本案李某生、刘某伟并未否认诉争《股东会决议》客观存在 的事实，但主张并未召开股东会。根据查明的事实，莲花湖公司在2013 年7月之前，公司的股东为李某生、刘某伟、王某年、袁某，法定代表





人为袁某，对于增资的事宜，李某生在公安机关陈述，刘某伟在开会时 告知了其和王某年、袁某，可以证明四股东通过开会并达成对增资事宜 的意思表示。其次，李某生、刘某伟以实际行为追认了他人代为签名的 法律效力。本案中，诉争决议上所议定的事项，其二人均以实际行为履 行，且在他案诉讼中追认了作为证据的两个决议的真实性，该签名的法 律后果及于二人；最后，股东会决议是否成立应以股东对决议内容达成 一致或多数意思表示为实质要件，符合法律规定的行为方式为形式要
件。综上，诉争的两份《股东会决议》依法成立。

四川省彭州市人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百三 十四条，《中华人民共和国公司法》第三十七条第二款，《最高人民法 院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条 的规定，作出如下判决：

驳回李某生、刘某伟的诉讼请求。

李某生、刘某伟不服一审判决，提起上诉。四川省成都市中级人民 法院经审理认为：首先，诉争的两份股东会决议来源于莲花湖公司的工 商登记信息，李某生、王某年、袁某在其他案件中对该两份股东会决议 的三性均无异议。其次，刘某伟、李某生在向公安机关的陈述中表示， 莲花湖公司该两次增资系刘某伟找代办公司代办。李某生陈述该代办事 项在莲花湖公司开会时已告知了王某年和袁某。上述两份股东会决议的 形成系得到了李某生、刘某伟的授意。最后，莲花湖公司上述两次增资 的增资款均是通过四股东的个人银行账户向公司验资账户支付，四股东 以具体的民事行为履行了上述两份股东会决议的内容。综上，决议成
立。

四川省成都市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第





一百七十条第一款第一项的规定，作出如下判决： 驳回上诉，维持原判。
【法官后语】

本案对于厘清《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）实施后认 定公司决议不成立的条件把握具有一定的样本意义。股东会决议是指通 过股东的表决而形成的股东会的意思表示，是一种多方法律行为。李某 生、刘某伟诉称莲花湖公司备案于工商行政机关的两份诉争《股东会决 议》不成立，其实质是主张股东对决议内容并没有形成一致或多数的意 思表示。根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条规定，民事 法律行为可以基于双方或者多方意思表示一致成立，也可以基于单方的 意思表示成立；法人依照法律或者章程规定的仪式方式和表决程序作出 决议的，该决议行为成立。与之相呼应，《公司法司法解释四》第五条 规定了公司决议不成立的情形：“股东会或者股东大会、董事会存在下 列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当支持：（一）公 司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可 以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文 件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三） 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定
的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例 的；（五）导致决议不成立的其他情形。”对于公司决议“瑕疵”的诉争 类型，也相应形成了确认无效、撤销、不成立的“三分法” 。从《公司法 司法解释四》第五条的规定来看，公司决议不成立的原因在于决议内容 欠缺成立要件，属于程序上的严重瑕疵，具体为决议不存在或者未形成 有效决议，基本上属于欠缺意思表示的事实要件。未召开会议，且决议





上的部分股东签名属他人所签，虽属于程序上存在瑕疵，但不能轻易以 程序瑕疵认定公司决议不成立，若决议内容真实存在，判断决议是否成 立应以是否形成了一致的意思表示为核心要件，对于股东以实际行为践 行决议涵盖内容的行为应认定对决议的追认，各股东对决议具有“通
谋”的意思表示，应认定为决议成立。本案对于厘清《公司法司法解释 四》实施后认定公司决议不成立的条件把握具有一定的样本意义。

编写人：四川省彭州市人民法院 曾耀林 王文兵