———孙1诉云计算科技公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2020)京02民终816号民事判决书 2.案由：股东知情权纠纷
3.当事人
原告(上诉人):孙1
被告(被上诉人):云计算科技公司
【基本案情】
云计算科技公司于2014年11月24日成立，根据2019年7月30日企业信 用信息公示报告显示：孙1与云服务公司为公司股东，孙1为经理，孟1为监 事。经营范围为软件开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统集成 服务；销售计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品、文具用品、五金 交电；经营电信业务。孟1系孙1的配偶。
2019年4月29日，孙1通过EMS 专递向云计算科技公司发送律师函。函 件要求孙1作为拥有云计算科技公司33%股权的股东，根据《公司法》之规定 要求查阅、复制2017年度、2018年度的公司章程等相关材料，并查阅2017年 1月1日至2018年1月31日的会计账簿(包括原始凭证等会计资料)等其他 资料。云计算科技公司认可其收到了该律师函，并称孙1于2018年8月亦曾发 出过律师函且对其进行了书面回复。
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中国法院2022年度案例 ·公司纠纷
2018年11月23日，科技公司成立，孙1持股75%,并担任法定代表人、 执行董事，经营范围及一般经营项目均为从事互联网信息、网络、计算机科技 专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机数据处理， 商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；从事货物及技术进出口业务。 2019年9月16日，“科技公司”名称变更为“贸易公司”,经营范围及一般经 营项目均变更为“家用电器、母婴用品、食用农产品销售、商务信息咨询；翻 译服务；国内货物运输代理；货物或技术进出口”,孙1称科技公司一直从事 的主营业务为进出口贸易，玫瑰水、玫瑰精油进出口。
2016年7月18日，网络公司成立，法定代表人为赵1,董事为孟1。云计 算科技公司称孟1为孙1的配偶，赵1为孙1大学同学，该公司实际控制人为 孙1。网络公司网站宣传网页显示“网络公司是一家致力于云计算中心运营、 云计算中心部署的互联网服务公司，主营业务为互联网云计算中心服务、互联 网增值服务”。云计算科技公司控股股东云服务公司的网站宣传网页显示“云 服务，云服务业务是云服务公司发展战略的重要方向，云服务公司自建三大云 计算中心，为客户提供高安全云服务”。
2011年8月2日，电子商务公司成立。其法定代表人、股东、执行董事兼 总经理均为孟1,经营范围为电子商务、计算机、电子产品的销售，网络技术 开发等。
另查2011年9月15日成立的助通信息公司，2017年8月15日成立的信息 公司，2018年3月15日成立的上海云计算公司，孙2均为股东及执行董事，三 公司经营范围均主要为从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询转让服务、 计算机系统服务。云计算科技公司称孙2为孙1的弟弟。
孙1称云计算科技公司在北京，云计算科技公司所主张的存在竞争关系的 公司位于上海，地域不同，不能构成竞争关系。
孙1诉至法院要求云计算科技公司提供2017年1月1日起的公司章程、股东 会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供孙1查阅、复制；并提 供2017年1月1日至2018年1月31日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和
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其他辅助性账簿)及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料 供孙1查阅。或在孙1在场的情况下供孙1委托的会计师、律师协助查阅、复制。
【案件焦点】
1.近亲属设立的公司与涉案公司经营范围存在重叠时可否认定实质性竞争 关系；2.在自营公司经营范围已经变更的情况下，还能否认定存在实质性竞争 关系；3. 自营公司经营范围与涉案公司经营范围存在重叠，但主要经营地域不 同，是否构成实质性竞争关系。
【法院裁判要旨】
北京市大兴区人民法院经审理认为：孙1系云计算科技公司的股东。孙1 向云计算科技公司提出书面申请要求查阅公司的会计账簿和财务会计报告，云 计算科技公司认可收到了申请，但未提交证据证明其进行了答复。根据《中华 人民共和国公司法》第三十三条第二款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国公司法》若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释(四)》) 第八条的规定，针对上述争议，云计算科技公司与经营范围变更前的科技公司、 电子商务公司从事的主要业务均为计算机技术开发服务咨询等，因此三公司的 主营业务以及所针对的客户群基本一致，应认定为存在业务上的竞争关系。孙 1在是云计算科技公司股东的同时，也是科技公司占股75%的股东，并任法定 代表人；孟1系孙1的配偶，孟1在是云计算科技公司监事的同时，也是上海 电子商务公司占股90%的股东，并担任法定代表人。孙1的配偶任控股股东、 法定代表人的电子商务公司与云计算科技公司的经营范围非常近似，电子商务 公司与孙1之间形成了实际的利益链条，另，孙1自营的科技公司在本案起诉 时的经营范围亦与云计算科技公司存在业务上的竞争关系，孙1通过查阅云计 算科技公司的会计账簿，可以获知云计算科技公司的客户资料和合同底价等属 于商业秘密的信息，使得云计算科技公司在以后的业务竟争中可能处于不利地 位，继而损害了云计算科技公司的利益。因此，云计算科技公司认为孙1存在 不正当目的，有相应的事实依据，本院予以采信。
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科技公司于2019年9月16日变更名称及经营范围，孙1称该公司一直从 事的主营业务为进出口贸易，玫瑰水、玫瑰精油等的进出口，与云计算科技公 司不存在竞争关系的意见，本院认为，因其变更时间系本案受理立案之后，考 虑到变更前后经营范围差异巨大，且孙1未提交其他相关证据予以佐证其一直 从事的业务为进出口贸易，故对孙1的该证据及意见本院不予认可。对于云计 算科技公司经营区域为北京，科技公司、电子商务公司经营区域位于上海，不 能构成竟争关系的意见，本院认为，当前为互联网信息时代，通信发达，区域 不同不足以认定不存在竞争关系。
对于孙1要求查阅和复制的云计算科技公司自2017年1月1日起至判决生 效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计 报告的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定， 并未规定股东查阅和复制上述文件时也应说明目的。因此，股东对上述内容享 有绝对知情权。
据此，判决如下：
一 、云计算科技公司于本判决生效之日起十日内在其住所地于其正常营业 时间内提供其自2017年1月1日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会 议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供孙1查阅、复制，包括在 孙1在场的情况下，由其委托的会计师、律师辅助进行，查阅时间不得超过十 五个工作日；
二 、驳回孙1的其他诉讼请求。 原告不服一审判决，提出上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为，关于会计账簿的问题。孙1上诉提 出科技公司和电子商务公司注册后实际并未进行经营活动，但孙1没有提交充 分证据证明，与其一审关于科技公司一直从事的业务为进出口贸易的事实主张 亦不相符。综合上述情况，孙1的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予 支持。据此，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
五、股东知情权纠纷
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【法官后语】
我国公司法并没有对于行使股东知情权的正当目的标准予以正面规定，而 是从消极标准的角度在《公司法司法解释(四)》第八条①对不正当目的的情 形以列举或概括，其中第(二)项、第(三)项情形均比较确定，使用范围较 为特定，第(四)项是兜底条款；第(一)项在司法实务中认定的时候，争议 较多，有时需要根据不同情况进行分析。
一 、近亲属设立的公司与公司经菅范围存在重叠时可否认定为存在实质性 竞争关系
公司股东的配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属，由于与股东之间存 在家庭成员与近亲属的关系，基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有 相反证据予以推翻，否则应当认定公司股东与近亲属之间具有亲密关系。近 亲属出资设立的公司，基于亲属关系，与股东之间自然形成了实际的利益链 条。尤其是配偶出资设立的公司，由于股东与其配偶具有共同的财产利益， 更是与配偶出资设立的公司具有天然的利益关联。若近亲属设立的公司与公 司经营范围存在近似性，近亲属设立的公司一旦知悉公司具有商业秘密性质 的信息，将有可能使公司在竞争中处于不利地位，因此当近亲属设立的公司 与公司经营范围存在重叠时，尤其是配偶设立的公司，除非有相反证据足以 切断二者的亲密关系、利益链条，否则应认定与公司存在实质性竞争关系， 阻却股东知情权。
二 、自营公司或为他人经营的公司经营范围已经变更的情况下，还能否认 定存在实质性竞争关系
本案中，本案的开庭时间是2019年9月19日，科技公司的经营范围变更
①《公司法司法解释(四)》第入条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形 之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股 东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竟争关系业务的，但公司章程另有规定或者 全体股东另有约定的除外；(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账薄，可能损害 公司合法利益的；(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账 薄，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。
中国法院2022年度案例 ·公司纠纷
时间为2019年9月16日，且变更前后差异巨大，包括股东在一审中主张其自 营公司长期经营的就是其变更后的项目，但未提交任何与交易活动相关的材料 予以佐证，二审中又主张公司注册后实际并未进行经营活动。关于自营公司或 为他人经营的公司经营范围已经变更的情况，应当结合变更的时间、变更前后 的经营范围、变更后的经营项目是否进行了实际经营，是否有一年至两年内相 关业务合同等材料综合判断到底是否存在实质性竞争关系。
三、自营公司经营范围与涉案公司经营范围存在重叠，但主要经营地域不 同，是否构成实质性竞争关系
本案中，云计算科技公司与其股东的自营公司的主营业务均为计算机等业 务，主要依托科技互联网开展。根据公司重叠的经营项目，结合当前为互联网 信息时代，通信发达的情况下，因此区域不同不足以认定不存在竞争关系。在 司法实践的认定中，应当以公司的主营业务类别进行分析，同时还可以根据公 司以往的合同、订单等，判定公司开展业务的范围，作为参考。但在当前的全 球化信息时代，大部分行业的开展均是开放性的，设立区域的不同不足以推翻 对存在实质性竞争关系的认定。
总体而言，公司法及其司法解释以保障公司权益与股东知情权不受损害互 为条件，在保护股东利益的同时也应适当保障公司利益，使双方利益均衡，因 此股东行使知情权应受到一定限制，且该限制不以已实际产生损害为条件。司 法诉讼中公司对于股东查阅目的的不正当性负有举证责任，通常要达到高度可 能性之证明标准，才能阻却股东查阅公司会计账簿。
编写人：北京市大兴区人民法院 魏若男
