——朱某某诉刘某等股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2022)京02民终7509号民事判决书 2.案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):朱某某 被告(上诉人):刘某
被告：任某、生某某
第三人：某资产管理公司

【基本案情】
某资产管理公司系成立于2010年2月8日的有限责任公司，2015年5月 11日，该公司的注册资本为100000万元，股东任某出资数额70000万元，刘某 出资数额27000万元，生某某出资数额3000万元。现某资产管理公司注册资本 为10000万元，股权结构为：任某出资数额7000万元，刘某出资数额2700万 元，生某某出资数额300万元。
某资产管理公司在工商部门备案的资料显示：2015年12月8日，某资产 管理公司在《××时报》刊登了减资公告。2016年6月10日，某资产管理公司 作出股东会决议，减少注册资本至10000万元。2016年6月23日，上述减资事

八、损害公司债权人利益责任纠纷 201

宜完成工商变更登记。朱某某述称其系在(2018)京0101民初10019号案件的 诉讼过程中才得知某资产管理公司的减资事宜。
2015年12月27日，朱某某与任某、刘某、生某某、某资产管理公司签订 了《合作协议》,约定朱某某出资1000万元，持有某资产管理公司15%的股 权。2016年1月15日，上述五方当事人签订了《补充协议》,约定朱某某投资 到某资产管理公司的1000万元，333万元为股权投资，另外667万元为明股实 债，朱某某资金全部到位后，某资产管理公司在30日内归还给朱某某人民币 200万元，剩余467万元在协议生效后1年内归还给朱某某。朱某某分别于 2015年12月28日、2016年2月17日向某资产管理公司汇款300万元、700万 元。后某资产管理公司向朱某某返还了200万元。因某资产管理公司到期未返 还剩余资金，朱某某将某资产管理公司、刘某、任某、生某某诉至法院，北京 市第二中级人民法院于2019年10月29日作出(2019)京02民终12782号民 事判决，判决某资产管理公司退还朱某某800万元及利息。
因某资产管理公司未履行生效判决确定的义务，朱某某向一审法院申请强 制执行，因未发现某资产管理公司有可供执行财产，一审法院于2020年5月18 日裁定终结本次执行程序。后朱某某以未依法履行减资义务为由向一审法院申 请追加生某某、任某、刘某为被执行人， 一审法院于2021年3月12日裁定驳 回了朱某某的请求。朱某某未提起执行异议之诉，而是直接提起了本案诉讼， 要求生某某、任某、刘某对(2019)京02民终12782号民事判决确定的某资产 管理公司对朱某某所负债务未清偿的部分在各自减资范围内承担补充赔偿责任。
【案件焦点】
1.刘某、任某、生某某是否应在其减少出资范围内对某资产管理公司欠付 朱某某的债务承担补充赔偿责任；2.朱某某的起诉是否超过诉讼时效期间。
【法院裁判要旨】
北京市房山区人民法院经审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第一 百七十七条规定，公司可以减少注册资本，但应严格按照上述规定的条件和程



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序进行。刘某、任某、生某某在作出减资决议时即应当知晓某资产管理公司对 朱某某负有467万元债务，应当依法将减资事宜通知朱某某。股东违反法定程 序进行减资的行为与股东违法抽逃出资在法律评价及对债权人利益的影响方面， 本质上并无不同，相关责任人应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任。本 案中，某资产管理公司在减资过程中未通知债权人朱某某，致使朱某某丧失了 要求某资产管理公司履行债务或提供担保的机会，刘某、任某、生某某通过减 少注册资本，削弱了公司的偿债能力，现某资产管理公司经过法院强制执行后 未能全额清偿欠付朱某某的债务，故刘某、任某、生某某应在各自减资的本息 范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。生某某辩称本案已超过 诉讼时效的抗辩意见，因缺乏事实依据不予采信。
北京市房山区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十 四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
自判决生效之日起十日内，刘某在减少出资的24300万元范围内、任某在 减少出资的63000万元范围内、生某某在减少出资的2700万元范围内对 (2018)京0101民初10019号民事判决及(2019)京02民终12782号民事判决 确定的某资产管理公司对朱某某所负债务未清偿的部分承担补充赔偿责任。
刘某不服一审判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为：首 先，某资产管理公司减资时并未通知朱某某，朱某某对于某资产管理公司减资 事项及减资完成时间并不知情。其次，股东在违法减资时对公司债务承担的是 一种补充赔偿责任，即在公司履行不能的情况下股东承担责任，朱某某针对某 资产管理公司提起诉讼、申请执行后，法院于2020年5月裁定执行终本，此时 朱某某才知晓某资产管理公司履行不能。最后，刘某不当减资的侵权行为系持 续存续，其主张朱某某的诉讼请求已超过诉讼时效期间，依据不足。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

八、损害公司债权人利益责任纠纷 203

【法官后语】
通常认为，根据公司的净资产是否因减资而产生实质性变动，可分为形式 上减资和实质性减资。形式上减资只降低注册资本，但股东并未实际从公司取 回出资，因而不导致公司实际资产的减少。实质性减资降低的是公司的积极财 产，即通过将公司财产返还给股东，导致公司实际资本减少。在债权人要求减 资股东对公司债务承担补充责任的案件中，减资股东通常会以其减资为形式减 资，不会损害债权人权益为由提出抗辩。因此，对形式减资和实质减资进行区 分，并明确其性质至关重要。认缴资本制下的股东出资义务，是股东对公司作 出的在实缴期限届时缴纳出资的承诺，认缴制下公司减少注册资本，将实际减 免股东于实缴期限届至前足额缴纳公司注册资本的出资义务，此时股东虽未实 际抽回出资，但性质上仍应认定为实质减资。
公司减资应严格依法定条件和程序进行，如果减资违反了法律规定，则构 成违法减资。2018年修正的《中华人民共和国公司法》只在第二百零四条规定 了公司减资时未依法通知或公告债权人，应当承担的行政处罚责任。除上述行 政责任外，并未对违法减资后股东应承担的民事责任作出明确规定。2023年修 订的《中华人民共和国公司法》第二百二十六条规定，违规减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。该规定对违法减 资的民事责任作出规定，明确否定了以违规减资方式减免股东出资的效力。
根据资本不变原则，公司的资本不得随意减少，但在符合法定条件和程序 的前提下，公司亦可以进行减资。公司实质性减资会降低公司的偿债能力，势 必会影响债权人的权利。实质性减资实质上否定了公司的独立法人资格，侵害 了公司债权人对公司财产具有的受偿权利。公司股东不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益，违反法律规定的减资行为与股东违 法抽逃出资在法律评价及对债权人利益的影响方面，本质上并无不同，相关责 任人应当按照抽逃出资的相关规定承担法律责任。如果公司未按照公司法规定 的程序实施实质性减资，而股东已经通过违法的减资程序免除了其出资义务， 导致公司资本未来可得总额减少，将侵害公司债权人的利益。且《全国法院民



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商事审判工作会议纪要》发布后，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执 行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的公司，其股东未到 缴纳期限的出资可以加速到期。若公司违法减资情形下，人民法院不予支持债 权人要求减资股东对公司债务承担补充责任的请求，将产生制度漏洞，使得部 分股东以此种形式逃脱责任，有违债权人保护的法律原则。
关于不当减资情形下债权人请求股东承担补充赔偿责任的诉讼时效起算时 间。根据法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。 《中华人民共和国民法典》第一百九十六条亦规定不适用诉讼时效的请求权， 此类债权请求权均具有特殊性，该规定第四点为限缩性规定，其他法律没有明 确规定不适用诉讼时效，即应受到诉讼时效的限制。诉讼时效期间自权利人知 道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。公司若能按期清偿债务， 债权人也无须提起诉讼请求公司股东承担补充责任。因此，在公司不当减资损 害公司债权人利益的案件中，诉讼时效应当自债权人知道公司无法按期清偿债 务且公司存在不当减资情形时计算。
编写人：北京市第二中级人民法院周维李杰