案情简介
原告（某商丘物流公司法定代表人）是做快递服务生意，被告（为三位股东）是做承接商丘市快递公司的派件任务，2017 年 06 月 26 日，原告以预登记的商丘某快递服务有限公司与被告商丘市某物联科技有限公司双方自愿签订了一份《协议书》，《协议书》中约定原告快件代派的范围是被告承接的所签约的快递公司商丘市辖区内的快件，按照协议约定原告向被告支付人民币 30 万元作为此协议的保证金。后因原告预登记的商丘某快递服务有限公司没有通过，双方的协议合同没有实际履行，商丘市某物联科技有限公司已于 2022 年 9 月 01 日注销。故原告要求被告返还 30 万元的保证金，可被告却迟迟以各种理由不愿退还原告的保证金。
三被告于2023年3月29日联系到商丘市虞城县刘永升律师，刘律师认真看过诉状，并向三被告详细询问了案件事实情况，于是先让三被告先去搜集原来签订的合同原件，及合作的相关证据。
2023年3月31日其中的一个被告将所搜集的所有合作记录及证明全部打包发给了虞城律师刘永升的助理；
2023年4月2日其他两个被告也将相关手续邮寄到了虞城县刘律师所在律师事务所；
2023年4月2日当天刘律师根据所有的证据结合法律的相关规定，详细写明了案件事实及答辩意见，简要概述如下：
律师答辩概述
- 原告诉讼主体不合法，原告没有诉讼资格
原告诉状中所述与事实不符，商丘市某物联科技有限公司与商丘某物流有限公司签的协议书已经履行，并且乙方为商丘某物流有限公司，并非原告个人，因此原告没有诉讼主体资格，
- 协议所称保证金因商丘某物流有限公司严重违约已没收
2017年6月26日签订协议后，商丘某物流有限公司8月份、9月份均已经正常履行派件，但是在10月份以及11月份在派件过程中，造成大量快件严重积压、超时派送，问题件也无人处理，当年11月份该物联公司为帮助商丘某物流公司渡过危机并产生的罚款，于11月9日签订的补充协议足以证明上述事实。但是最终没有渡过双十一的快递高峰，导致全面派件崩溃，同时给商丘市某物联科技有限公司造成了巨大损失，从而商丘该某物流有限公司的保证金根据协议已经没收。
- 商丘金某物联科技有限公司已经合法清算注销，对外不存在债权债务关系。
商丘某物联科技有限公司已经合法清算完毕，在法律实体上无须承担清算责任。根据公司法相关规定，公司股东决定解散公司的，应先成立清算组，然后由债权人进行债权申报，进入相关清算程序，最终报送公司登记机关，申请注销登记。本案，公司于2022年作出股东会决议，决定注销公司并成立清算组进行清算，通知债权人，并于2022年7月进行了《清算公告》，公告申报债权日截止，清算组将债权清理完毕后，并编制了《清算报告》，并于2022年9月1日在 商丘市示范区工商行政管理局办理完成注销工商登记。公司清算组进行公司清算完全是按照《公司法》、《公司登记管理条例》申请的注销登记，符合法律规定。因此，公司债权债务经合法清算程序清理完毕，该物联公司对外已不存在债权债务关系。
- 本案已过诉讼时效
2019年商丘某物流有限公司已经变更为商丘某酒店管理有限公司，其经营范围也不再是快递行业，因此商丘某物流有限公司的保证金追诉时效应从其变更之日起开始计算3年，因此至今已超过诉讼时效.
被告的证据列表
以下文章受权限保护，如有问题可咨询虞城县刘永升律师，咨询电话：18135706161
虞城县法院认为
本案首先第一个争议焦点为：原告是否具有诉讼主体资格。所有享有完全民事行为能力的主体都具备民事诉讼权利能力和民事诉讼行为能力，但其通常只在成为发生争议的实体法律关系之直接主体的情况下，才可能成为适格当事人。法人或非法人组织的工作人员因职务行为或者授权行为发生的诉讼，该法人或非法人组人为当事人。法人变更的，因变更前的民事活动发生的纠纷，以变更后的法人为当事人。本案中，原告虽向本院提交的合同为商丘市金斗云物联科技有限公司与商丘蜗牛快递服务有限公司签订的协议书，但被告向本院提交的协议书及补充协议均盖有商丘某物流有限公司的公章，因此可以认定商丘某物流有限公司对 2017 年 6 月 26 日的协议进行了追认，与商丘市某物联科技有限公司发生合同关系的系商丘某物流有限公司。原告作为商丘某物流有限公司高级管理人员，其与商丘市某物联科技有限公司签订合同应系履行的工作职责，根据合同的相对性，商丘某物流有限公司是合同相对方，是适格当事人。因商丘某物流有限公司变更为商丘某酒店管理有限公司，应由商丘某酒店管理有限公司作为本案适格当事人。故代某不是本案适格的原告，其以原告身份提起诉讼，没有事实及法律依据。
依据《中华人民共和国民法典》第五十七条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告的起诉。
