——廖某明诉某富公司姓名权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海市第一中级人民法院(2020)沪01民终6345号民事判决书
2.案由：姓名权纠纷 3.当事人
原告(上诉人):廖某明
被告(被上诉人):某富公司
【基本案情】
2016年3月29日，廖某明与其丈夫袁某泉依法成立某富商务服务公司， 法定代表人及执行董事为袁某泉，公司第一届监事为廖某明。公司章程载明股 东为袁某泉、廖某明；公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任 期届满，可以连任；监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
2017年5月2日，廖某明(甲方)、袁某泉(乙方)与郭某坡(丙方)签




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中国法院2022年度案例 ·人格权纠纷


订《股权转让协议书》,约定甲、乙双方将各自持有的公司50%股权，均作价 1.5万元转让给丙方。同日，某富商务服务公司作出《股东决定》一份，载明 根据《中华人民共和国公司法》及该公司章程的有关规定，股东决定同意公司 名称变更为“某富公司”;同意经营范围变更；同意股权转让，股东袁某泉、 廖某明将各自所持有的公司50%股权转让给郭某坡；股权转让后，郭某坡认缴 出资额为500万元，出资比例100%;决定郭某坡为公司执行董事，袁某泉不再 担任执行董事，公司监事保持不变；等等。郭某坡在该决定上签字。
2017年5月8日，某富商务服务公司变更登记为“某富公司”,股东由袁 某泉、廖某明变更登记为郭某坡，法定代表人由袁某泉变更登记为郭某坡，企 业类型由有限责任公司(自然人投资或控股)变更登记为有限责任公司(自然 人独资),公司监事登记为廖某明。2019年4月12日，某富公司被市场监督管 理部门吊销营业执照。
2019年6月5日，廖某明在《文汇报》上刊登声明，表示即日起辞去监事 职务，要求股东召开股东会，完成变更手续。
廖某明认为：其及袁某泉与郭某坡达成股权转让协议，并提出辞去所有公 司职务，但某富公司及其实际控制人未切实履行双方的交易合意，未经其同意 非法沿用其信息进行工商登记。其监事任期已经届满，但穷尽办法无法与某富 公司及郭某坡取得联系，某富公司实际已经停止经营，故诉请法院：判令某富 公司停止侵权，撤销廖某明担任某富公司监事的工商登记。
【案件焦点】
1.某富公司在股权转让情形下沿用原公司监事登记是否侵犯廖某明姓名 权；2.某富公司未能组织改选以免除廖某明监事身份是否侵犯其姓名权。
【法院裁判要旨】
上海市浦东新区人民法院经审理认为：廖某明与袁某泉共同成立某富商务 服务公司，其担任公司监事，系其真实意思表示。后二人将公司股权转让给郭 某坡，其监事任期尚未届满，廖某明提出曾向郭某坡要求辞去监事一职，但并


未提供证据予以证明，且《股权转让协议书》上亦未对于廖某明解任监事之职 的要求予以约定，故本院对此意见不予采纳。廖某明提出某富公司擅自继续使 用其姓名登记为公司监事之事实，难以成立。因廖某明系自愿成为某富公司的 监事，无法认定某富公司继续登记廖某明为公司监事的行为对廖某明的姓名权 构成侵害。根据公司法规定，监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律规定及公司章程规定履行监事职务。廖某明目前监 事任期虽已届满，但并不能因此认定某富公司由于尚未改选出新的监事而对廖 某明的姓名权构成侵害。某富公司的行为不属于干涉、盗用、冒用原告姓名权 的情形，故廖某明的诉讼请求无事实与法律依据，对此不予支持。判决如下：
驳回廖某明的诉讼请求。
廖某明不服一审判决，提起上诉，上海市第一中级人民法院经审理认为： 自然人享有姓名权，有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干 涉、盗用、冒用。姓名权主要包括三项权利，即姓名决定权、姓名变更权、姓 名使用权。盗用姓名是行为人未经姓名权人同意擅自使用且未直接以姓名权人 身份进行民事活动的行为。假冒姓名是指冒名顶替行为，即使用他人姓名并冒 充该人参加民事活动或其他行为。《中华人民共和国公司法》第五十二条第二 款规定：“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和公司章程的规定，履行监事职务。”因此，廖某明仍系某富公司的监事，某 富公司将廖某明登记为监事，具有相应依据。因廖某明系自愿成为某富商务服 务公司的监事，某富公司的行为不属于干涉、盗用、冒用廖某明姓名权的情形， 故对廖某明的上诉理由，不予支持。
综上所述，廖某明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清 楚，适用法律正确，应予维持。上海市第一中级人民法院依照《中华人民共和 国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决：
驳回上诉，维持原判。




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中国法院2022年度案例 ·人格权纠纷


【法官后语】
自然人姓名权具有“个人人格基本特征”之称，也即具有基础权利的特 征。《中华人民共和国民法典》人格权编专设“姓名权和名称权”一章，强化 了对姓名权的保护。然而，由于姓名具有极强的媒介工具性，实践中存在将姓 名权保护宽泛化与兜底化的倾向。如何准确把握姓名权保护的界限，成为司法 实践的难点。本案系因股权转让引发的姓名权纠纷案例，审查的核心在于是否 存在对姓名的假冒、盗用，同时从公司法角度审查了被告行为的正当性。具体 分析如下：一是判断股权转让情形下沿用原公司监事登记是否侵犯姓名权，应 探究股权转让时监事本人的真实意思表示，如未存在假冒本人身份、签名等情 形，并不构成对姓名使用权之侵犯。股权转让行为本身并不等同于要求卸去公 司监事职务，辞去监事职务之意思表示应以具体的方式作出。在原告与郭某坡 签订的《股权转让协议书》中，并未对此予以明确约定。在最初被登记为公司 监事时，原告显然是主动自愿的，并不存在假冒身份、签名等情形。在原告未 明确表示解任的情况下，被告继续沿用原告监事登记，不构成未经原告同意或 授权将其姓名用于工商登记的假冒或盗用行为，故未侵犯原告姓名权。
二是监事任期届满公司未能组织改选以免除监事身份，此系公司法范畴的 问题。公司监事辞去职务、变更监事登记，非依自然人个人意志即能完成，而 应经过股东会等程序形成公司意志。虽然监事具有辞职的自由，但是在两种情 形下须延期履职：一是任期届满未及时改选，二是监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数。原告在任期届满后于媒体上刊登辞职声明，并不当然产 生公司法上的法律效力。被告未能及时组织改选以免除原告监事身份，此属公 司内部治理范畴。原告在公司新的监事改选出并就任之前，仍应履行相应的监事 职责。被告将原告登记为监事，具有相应依据，难谓因此对其姓名权构成侵害。
三是对于姓名权的保护不应宽泛化与兜底化，公司监事对于面临的解任困 境，应通过其他途径寻求救济。当监事任期届满，公司应组织改选的期限是多 久?监事面对公司迟迟未及时改选该如何寻求救济?在我国公司法此系空白地 带，特别是在公司自治失灵的情况下，监事解任困难重重。被告陷入经营管理





二、姓名权纠纷


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瘫痪，使得监事制度流于形式，原告监事身份无法涤除。司法介入是治理公司 内部失灵、破解公司僵局的有效外部手段。那么,解决公司治理问题是否有必 要借助民事范畴的姓名权呢?
纵观人格权的发展历程，姓名权保护范围的适当扩张曾对权益保护的漏洞 填补产生过积极意义，随着立法不断进步，特别是原《中华人民共和国民法总 则》第一百零九条(对应现行《中华人民共和国民法典》第九百九十条)对一 般人格权予以确认，不应再继续放任此种扩张。姓名权的内涵界限决定其功能 仅及于姓名利益的保护，不宜将姓名权保护范围轻易延伸至公司法领域，从而 将姓名权作为弥补公司法相关制度不足的路径。在公司监事的姓名被盗用登记 等情形下，才涉及姓名利益保护的问题，具体还应严格按照姓名权侵权责任要 件进行判断。由于姓名具有极强的媒介工具性，无论在是否发生侵权的场合，无 论是直接侵犯姓名权还是其他权益的情形，都可能涉及姓名使用。如果上述场合 最终均可借助姓名权寻求司法救济，那么姓名权不仅成为人格权的兜底性保护， 更易成为所有权利的兜底性保护。姓名权范围的任意扩张，会导致权利保护体 系的混乱。因此，应该严格限制姓名权保护范围。公司监事对于面临的解任困 境，理应通过公司法的相关途径寻求救济，而不宜借助姓名权寻求司法保护。
编写人：上海市浦东新区人民法院俞硒