——魏某诉朱某、黄某股东出资案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海市第一中级人民法院(2020)沪01民终2922号民事裁定书 2.案由：股东出资纠纷
3.当事人
原告(上诉人):魏某
被告(被上诉人):朱某、黄某
【基本案情】
天某公司成立于2006年7月6日，注册资本为100万元；2017年8月18 日，天某公司增加注册资本至600万元，投资人为原告魏某一人。2019年3月 1 日，原告及两被告制定天某公司章程，两被告入股天某公司，成为公司股东， 增加注册资本至4000万元，原告出资2000万元(股权比例50%)、两被告各 出资1000万元(股权比例各为25%),出资时间为2026年6月6日前。同日， 天某公司三股东就上述事宜作出股东会决议，全体股东签宇同意。2019年3月 12日，天某公司完成了工商变更登记，法定代表人变更为黄某。2019年2月 27日，被告黄某在微信群聊中称“之后我朋友假如有投资意向的话，4000会 好看一点，而且比较容易分配”,原告回复“好的”。2019年6月22日，被告 黄某在天某公司微信群聊中称“23日上午10时召开临时股东会议的信函想必
48
中国法院2022年度案例 ·公司纠纷
已经收到，敬请准时参加，届时需商讨公司经营重要事项”。被告朱某回复 “收到”。2019年6月23日，天某公司召开股东会，商议对各股东认缴的注册 资本中的30%提前至十天内缴纳事宜。就上述事项，会议作出股东会决议，决 议内容为：三位股东以现金或货物的形式注资，并在十天内完成，注资数额为 注册认缴资金的30%。原告及被告黄某表示同意并签字，被告朱某不同意且未 签字。2019年7月4日，原告向两被告发函，要求及时履行出资义务。2019年 7月6日，被告黄某回函，承诺尽快完成出资义务。但之后，两被告均未完成 出资义务，故原告向法院提起本案诉讼。现请求：1.要求确认股东会决议有 效；2.要求两被告依法履行股东会议关于注(出)资决议的义务，即被告朱某 出资300万元、被告黄某出资400万元。
【案件焦点】
本案被告公司股东会适用资本多数决规则作出缩短股东出资期限决议是否 合法有效。
【法院裁判要旨】
上海市奉贤区人民法院经审理认为，我国实行公司资本认缴制，我国公司 法规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即法律 赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出 资。本案中天某公司原章程作出时间为2019年3月1日，而诉争决议形成时间 为2019年6月23日，即在原章程作出后短短三个多月时间突然要求全体股东 提前缴纳30%的出资，将完成缴纳的期限从七年左右缩减于十日内，却未向股 东说明提前缴纳出资的紧迫性及必要性，显然缺乏合理性。股东的出资期限利 益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如果公司股东 会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出 资期限，这显然剥夺了其他中小股东的合法权益，不符合公司法的立法宗旨。 因此，本院对涉及被告朱某的股东会决议内容认定无效；对于原告要求被告朱 某提前缴纳出资的诉讼请求，本院不予支持。至于被告黄某，其对股东会决议
三、股东出资纠纷 49
内容无异议，且愿意继续提前缴纳出资400万元，系其对自己权利的处分，于 法无悖，故本院对原告要求被告黄某提前缴纳出资的诉讼请求予以支持。
一审宣判后，原告魏某不服判决提起上诉。上海市第一中级人民法院以上 诉人魏某收到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳为由作出裁定：该案按上诉人魏 某自动撤回上诉处理。一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。
【法官后语】
资本多数决，又称股份多数决，是指在符合法定人数或表决权数的股东会 或股东大会上，决议经出席股东会的股东表决权的多数通过才能生效，法律将 股东会中多数股东的意思视为公司的意思，并对少数派股东产生拘束力。资本 多数决规则作为公司决策机制的基础，其宗旨是维护股东实质上的平等，使持 有多数股份的股东能够直接或间接行使支配权，保证公司决策的高效性。在司 法实践中，有限公司股东会适用资本多数决规则修改股东出资期限的情形屡见 不鲜。
虽然公司法规定了修改公司章程须经代表公司三分之二以上表决权的股东 通过才可，但多数股东如滥用股东权利，利用其优势地位强行通过股东会决议， 恶意修改股东出资期限，该公司决议形式上虽符合资本多数决规则，但实体上 不具有合理性，违背了公司法“禁止股东权利滥用”原则，侵犯了中小股东的 合法权益，司法对此应当予以规制，给予否定性评价。多数股东作出的缩短股 东出资期限的股东会决议是否在实体上具有合理性，从而构成多数股东滥用股 东权利的行为，可以从以下四个方面进行审查，予以综合判断：
一、决议起因是否具有现实必要性
公司章程中约定的出资期限是股东之间对出资安排的一致合意，股东对此 安排享有合理期待，缩短出资期限要求股东提前出资意味着股东出资期限利益 的丧失，因此，不应轻易改变。只有当公司在经营活动中出现资金不足，且外 部融资渠道受阻等影响公司持续运营的情况下，公司要求股东提前出资具有现 实必要性，才可以考虑修改公司章程。一般情况下，公司要求股东提前缴纳出 资可能基于商业目的考虑，如调整公司战略布局、投资重大项目等急需资金，
50
中国法院2022年度案例 ·公司纠纷
也可能基于维系公司正常运营，避免公司陷入经营困境，如公司经营管理面临 严重困难，急需资金破解当前困局。因此，公司多数股东欲修改公司章程，应 当举证证明公司客观上存在影响公司持续运营的特殊情形，要求股东提前出资 确有必要，而非多数股东主观臆测或编造的事由。在公司无证据证明公司客观 上存在影响公司持续运营的特殊情形，多数股东以表决权优势通过股东会决议 的情况下，极有可能被认定为多数股东滥用股东权利。本案中，天某公司股东 会虽作出修改出资期限决议，但在召开股东会时以及庭审中均未提供任何证据 证明公司客观上存在影响公司持续运营的特殊情形，提前出资确有现实必要性， 故可能涉及多数股东滥用股东权利。
二、决议目的是否具有正当性
资本多数决规则的宗旨是维护股权平等，保证公司经营决策的高效性，但 该规则容易被多数股东滥用。当少数股东的意志与多数股东的意志发生冲突时， 多数股东为实现已方意志，通常会不正当地利用资本多数决将已方意志上升为 公司意志。因此，公司多数股东欲要求股东提前出资，应当举证证明其具有正 当目的，即以维护公司整体利益、确保全体股东利益实现为目的。否则，其动 机便可疑。审判实践中，经常出现公司股东之间产生矛盾后，多数股东欲将小 股东排挤出公司，便滥用手中的股权优势，借提前缴纳出资手段让中小股东知 难而退，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被限制或剥夺股东权益。 判断公司决议目的是否具有正当性，主要从公司多数股东是否具有拥有滥用股 东权利的动机入手，具体还应当结合本文的其他因素进行综合判断。本案中， 天某公司股东会在原章程作出后短短三个多月时间，要求全体股东在十日内将 认缴注册资本的30%全部投入到位，公司多数股东却未提供任何证据证明其要 求股东提前出资是为了维护公司整体利益的正当目的，故公司多数股东修改股 东出资期限的动机存疑。
三、决议内容是否具有合理性
公司通过股东会决议，修改公司章程等缩短股东出资期限，应当体现公平 合理原则。具体表现在三个方面：1.对象是否具有普遍性。提前缴纳出资期限
三、股东出资纠纷 51
的对象应当是全体股东，而不能仅针对个别股东或部分股东，不应给个别股东 或部分股东加重额外负担。如多数股东利用资本多数决规则，针对个别股东或 部分股东的出资加速，既违背了该股东的真实意志，也违反了公司法“同股同 权”原则，损害了其他股东的合法利益。2.内容是否具有同等性。股东会决议 要求股东提前缴纳出资的，应当做到各股东之间的出资义务对等，提前缴纳出 资的比例相同、期限相同，各股东原则上应当按照各自认缴的出资比例缴纳出 资。3.时间是否具有合理性。这要求作出公司决议时，应当考虑提前缴纳的出 资额大小、不同股东的资金实力、必要的筹资期限等因素而设立一个相对合理 的筹资期限。要求全体股东均按相同期限和相同比例出资，但出资期限过短， 未考虑不同股东的经济能力和合理的筹资期限，可能导致中小股东须在较短时 间内筹措资金实缴出资，加重了中小股东的出资义务负担，进而因出资不实影 响中小股东的股东权利，则可能涉及多数股东滥用股东权利。本案中，天某公 司股东会作出的修改出资期限决议，虽符合对象普遍性、内容同等性要求，但 不符合时间合理性要求。在原章程作出后短短三个多月时间，公司多数股东便 要求小股东朱某在十日内提前缴纳300万元出资。通常情况下，自然人股东并 不具有如此多的流动性资金，故要求股东朱某在十日内即完成出资，显然不具 有合理性。
四、决议程序是否具有合法性
由于注册资本的实缴期限关系到每一位股东的根本利益，故多数股东如 希望单方面修改各股东之前协商一致所确定的注册资本认缴期限，必须依照 法律和公司章程规定的程序召开股东会会议。首先，其应当在召开股东会决 议前，依法将提前缴纳出资的会议议题通知公司其他股东，并与公司其他股 东进行必要的协商，争取公司股东对公司决策的理解与认同，避免因误会和 猜忌而产生纠纷。多数股东在未经必要协商，获得公司其他股东认同的情况 下，利用其优势地位，以资本多数决规则强行通过股东会决议，有可能涉及 多数股东滥用股东权利。其次，公司以股东会决议形式修改股东出资期限， 实质即为修改公司章程。故对股东出资期限进行修改时，应当严格按照《中
52
中国法院2022年度案例 ·公司纠纷
华人民共和国公司法》以及公司章程中关于修改公司章程规定的程序进行。 不符合法定程序的公司决议，可能导致公司决议被撤销。本案中，天某公司 股东会召集程序和表决程序虽然合法，但公司多数股东在作出股东会决议前， 并未就提前缴纳出资议题向公司其他股东进行必要的说明，亦未进行必要的 协商，程序上存在一定瑕疵，可能涉及多数股东滥用股东权利，具体应结合 其他因素综合判断。
综上，本案天某公司多数股东适用资本多数决规则于2019年6月23日通 过股东会决议，要求全体股东在十日内将认缴注册资本的30%全部投入到位， 但公司未举证证明决议起因具有现实必要性、决议目的具有正当性，且作出的 决议内容明显缺乏合理性，决议程序尚有瑕疵，综合以上四个方面因素，可认 定为该决议在实体上不具有合理性，对小股东朱某明显不利，构成公司多数股 东利用优势地位滥用股东权利，损害公司其他股东权益的行为，该股东会决议 应被认定为无效。
编写人：上海市奉贤区人民法院谭文忠王蕾
