——北京广利商贸有限公司诉李沛显等清算责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2016）京01民终字第2659号民事判决书
2.案由：清算责任纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：北京广利商贸有限公司（以下简称广利公司）
被告（上诉人）：李沛显、刘春霞、丁轶
【基本案情】
2007年11月16日，广利公司与北京多隆包装制品有限公司（以下简称多隆公司）产生
买卖合同纠纷，经大兴区法院主持调解，作出（2007）大民初字第8840号民事调解书，内
容为：1.多隆公司返还广利公司货款25.6万元，违约金2万元，合计27.6万元（于2007年12
月31日前履行5.6万元；于2008年2月29日前履行22万元）；2.广利公司返还多隆公司长城
赛弗牌汽车（无牌照、银灰色）一辆（于2008年2月29日前履行）。案件受理费2720元，
由广利公司负担1360元；由多隆公司负担1360元。此后，多隆公司未按调解书约定的期限
履行还款义务，广利公司向法院申请强制执行。大兴区法院分别于2008年3月17日、6月12
日作出民事裁定书，内容为：执行过程中，查明多隆公司已不在调解书确认的经营地从事
经营活动。从工商档案中未发现有出资不实和抽逃注册资金的信息，且其营业执照已于
2007年10月8日被大兴工商局吊销。该院查询不到多隆公司的财产和财产线索，广利公司
亦未能提供多隆公司实际经营地及可供执行的财产或财产线索，据此，裁定本次执行程序
终结。
多隆公司是依法成立的有限责任公司。于2002年3月8日由刘春霞、李剑贤（即李沛
显）二人出资成立。此后，丁轶加入，成为新的股东。2007年12月11日，该公司召开股东
会决议，决定公司停止经营活动，进行清算。公司成立清算组，清算组由丁轶、李剑贤、
刘春霞组成。2008年4月7日，多隆公司声明：截至2006年12月31日公司账目中应收票据
34101元，应收账款53936.8元、114536.05元均为与北京海淀中立计算机系统公司的往来，
多隆公司自愿放弃上述债权。2008年4月9日，捷勤丰汇会计师事务所出具多隆公司清算报
告，结论为多隆公司债权债务已清理完毕；各项税款、工资已经结清；并且已经在2008年
1月8日的《京华时报》上发布注销公告。2008年4月21日，多隆公司作出股东会决议，决
议内容为多隆公司股东会同意公司注销。同意清算审计报告结果。2008年5月14日，多隆
公司注销。多隆公司办理注销时曾在报纸上发布清算公告及注销公告。2010年11月25日，
广利公司得知多隆公司注销，于2012年8月6日以清算责任纠纷为由提起诉讼，诉请：李沛
显、刘春霞、丁轶向广利公司连带赔偿277360元并给付利息。
【案件焦点】
李沛显等股东行为是否构成违法清算，并应据此对债权人广利公司的损
失承担赔偿责任。
【法院裁判要旨】
北京市石景山区人民法院经审理判决：
一、李沛显、丁轶和刘春霞于判决生效后10日内对多隆公司所欠广利公
司货款25.6万元、违约金2万元及逾期付款利息承担连带清偿责任；
二、李沛显、丁轶和刘春霞于判决生效后10日内给付广利公司（2007）
大民初字第8840号民事调解书中多隆公司应负担的案件受理费1360元；
三、驳回广利公司的其他诉讼请求。
李沛显、刘春霞、丁轶提起上诉。
北京市第一中级人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第一
百八十五条规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告”。第一百八十九条规定：“清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。”根据上述法律规定，有限责任公司经股东会决议解
散的，应由股东组成清算组进行清算。清算组应当进行清理公司财产，编制
资产负债表和财产清单，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并
在报纸上进行公告等清算工作，在依法清算完毕后，公司才能申请办理注销
登记。因清算义务人不履行或者不适当履行清算义务给公司、债权人造成损
失的，应当承担民事责任。广利公司对多隆公司享有债权，已经民事调解书
确认，多隆公司系已知债权人。多隆公司股东决定解散公司并对公司进行清
算期间，也系与广利公司诉讼期间，双方于多隆公司就清算事宜进行公告之
前即达成调解协议，多隆公司各股东清算义务人对公司欠付广利公司债务数
额是明知的，但并未履行通知债权人义务，而是以公告方式进行通知，致使
广利公司无法申报债权而未获清偿。多隆公司股东主观存在过错，其不当履
行清算义务，应赔偿由此给债权人广利公司造成的损失。此外，多隆公司清
算报告载明公司应付账款仅为吴玲、丁轶个人欠款，在多隆公司明知对广利
公司负有债务，且未清偿完毕的情况下，未将尚欠广利公司的债务本息列入
清算报告，并据此向公司登记机关出具了债权债务已清偿完毕的清算报告，
系以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，广利公司主张多隆
公司各股东违法清算，并要求股东承担赔偿责任，有事实及法律依据，应予
支持。
【法官后语】
作为公司法规定的清算义务人，股东如未按照公司法的规定履行清算义务，需对公司
债权人承担相应的责任。
本案中，李沛显、刘春霞、丁轶是多隆公司的三名股东，三人决议解散多隆公司，并
组成清算组，其应当将多隆公司解散的情况通知债权人，以便债权人及时行使权利。但根
据本案审理查明的事实显示，多隆公司在与广利公司诉讼期间，被工商行政管理部门吊销
了企业法人营业执照，却并未将上述情况及时告知法院和广利公司；在与广利公司达成调
解后不到一个月，公司股东会即决议解散公司，决议解散时，股东对于多隆公司诉讼事
实、诉讼结果以及应承担的责任和债权人等均应当是明知的，但自始至终未将多隆公司解
散、清算事宜通知债权人广利公司，亦未向广利公司履行民事调解书所确定的还款义务。
更为严重的是，多隆公司备案的清算文件显示，对于多隆公司与广利公司因调解达成
的经生效民事调解书所确认的债权，在公司清算文件中根本未提及，但却向公司登记机关
出具了债权债务已清偿完毕的清算报告。该事实表明，李沛显、刘春霞、丁轶三人组成的
清算组，具有明显的违法清算的主观故意，其结果导致广利公司的债权迟迟未能实现，在
执行阶段也因多隆公司违法清算、注销而无法执行到任何财产，给广利公司造成了实际损
失，三名清算组成员应当对因其故意或者重大过失给债权人造成的损失承担赔偿责任。
编写人：北京市第一中级人民法院 刘海云