——股权转让价格高低一定程度上反映的是公司经营状况，故股东不因低价转让股权而对公司债务承担连带清偿责任。标签：恶意串通|明显低价|股权转让|瑕疵转让|低价转让案情简介：2012年至2015年，钢铁公司欠实业公司货款6700万余元。2014年，投资公司将其所持钢铁公司99%股权以1元价格转让给李某，李某随后以1元价格将部分股权转让给刘某等人。2016年，实业公司诉请钢铁公司偿还货款本息，并要求投资公司承担连带清偿责任。法院认为：①依《公司法》规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，投资公司以1元价格将其所持钢铁公司股权转让给李某，李某又再部分转让给他人，上述股权转让行为是否属于滥用公司人格、损害债权人利益行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。②公司法人人格独立建立在财产独立基础之上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成人格混同标准。本案中，无证据证明钢铁公司与其控股股东投资公司之间存在人格混同情形。股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格高低在一定程度上反映公司经营状况，对此投资公司亦陈述低价转让股权原因是钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化。从之后不久钢铁公司即被债权人申请破产事实来看，投资公司所述原因具有一定可信度。本案并无证据证明投资公司、李某通过低价转让股权方式处分了钢铁公司财产、导致该公司偿债能力降低、损害了实业公司利益。③在无相反证据推翻情况下，钢铁公司工商登记资料能证明投资公司实际认缴出资、全面履行出资义务事实、故本案不存在抽逃出资、虚假出资情形。④《公司法》限制大股东及公司高级管理人员与公司进行关联交易，损害公司利益，但并非对关联交易一律禁止，对于不损害公司利益的关联交易在一定程度上是允许的，故《公司法》第21条所规定赔偿责任、应以关联交易损害公司利益为前提。而且，关联交易所产生责任、是从事关联交易的公司控股股东及高管人员对公司的损害赔偿责任，责任受偿主体是公司而非公司债权人。本案中，实业公司并未举证证明投资公司与钢铁公司之间交易行为损害了钢铁公司利益。退一步讲，即便投资公司对钢铁公司享有债权是基于关联交易且损害了钢铁公司利益，其产生的责任亦系股东投资公司对钢铁公司负有的损害赔偿责任，实业公司作为债权人无权要求投资公司承担钢铁公司债务清偿责任。判决钢铁公司偿还实业公司货款，驳回实业公司对投资公司诉请。案例索引：:最高人民法院(2017)最高法民终87号“亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷案”(审判长潘杰，审判员李桂顺、武建华),见《股东不因极低价格转让股权而对公司债务承担连带清偿责任》(潘杰、汪传海，最高院民一庭),载《民事审判指导与参考·指导性案例》(201702/70:96);另见《控股股东低价转让股权对公司债务责任的判定》(潘杰、汪传海),载《人民司法·案例》(201726:85)。