——受让人以不良资产与债务人股权进行置换，对价严重失衡，造成债务人损失的，债权人可诉请撤销股权置换合同。标签：恶意串通|明显低价|借款合同|损害债权|股权转让|股权置换案情简介：11998年，电气集团向银行借款1.4亿元。2004年，电气集团将其所持电力公司74.4%股权转让给电器集团，电器集团将其所持通讯公司98.5%股权转让给电气集团作为对价。银行起诉过程中，电气集团称其受让的98.5%股权系优质资产，其已作价1.3亿元转让给经贸公司。根据法院调取证据显示，经贸公司支付的1.3亿元出自机械公司，但电气集团收到该汇票款后当日将其中1.05亿余元分两笔背书转让给了机械公司，电气集团拒绝提供存在真实交易的进一步证据。电器集团对通讯公司98.5%股权系以账面资金为2700万余元设备出资形成，但其单方聘请的鉴定机构在未开箱、未检测情况下对该批设备评估价为1.3亿余元。银行要求撤销电气集团与电器集团的股权转让合同，并返还股权，不能返还即按1.3亿元赔偿。法院认为：①根据法院调取经贸公司账目记载表明，在“股权交易”期间，经贸公司收购通讯公司股权的1.3亿元资金出自机械公司。电气集团收到该款后，当日即将其中1.05亿余元分两笔背书转让给机械公司。电气集团以与本案无关为由，未能提交双方之间存在相关交易行为的证据。根据该笔股权交易资金流向，因1.3亿元股权交易款80%在交易当日又转回至资金划出方机械公司，故银行关于经贸公司与电气集团之间1.3亿元股权转让存在价值严重不对等理由成立。②各方当事人对电力公司74.4%股权价值为1.3亿元均无异议，但对于通讯公司98.5%股权价值争议很大。电器集团对通讯公司出资设备评估行为系单方委托形成，且多处违反国有资产管理局《资产评估操作规范意见》中关于技术检测和成新率计算方法规定，由此得出的评估结论未能直接、充分证明出资设备真实价值，不能作为交易时的定价依据。鉴于电器集团对出资设备认可的账面价值为2700万余元，故法院认为该价值更接近于电器集团取得该资产时成本。③鉴于电气集团将其1.3亿元资产与电器集团价值约2700万余元资产置换，该交易行为严重损害了电气集团债权人银行利益，依《合同法》第74条规定，银行关于电气集团与电器集团有关电力公司股权交易合同应依法撤销诉请应予支持。鉴于银行请求将电器集团取得的电气集团股权返还，并对不能返还部分承担赔偿责任，故在相互返还原则下，电器集团应将取得的电力公司74.4%股权返还给电气集团，电气集团将取得的通讯公司98.5%股权返还给电器集团。如双方不能相互返还，电器集团应在1.3亿元扣除2700万余元范围内赔偿电气集团损失。案例索引：最高人民法院(2008)民二终字第23号“某银行与某电气公司等借款合同纠纷案”,见《国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气(沈阳)高压开关有限公司、新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司等借款合同、撤销权纠纷案》(审判长张树明，代理审判员殷媛、沙玲),载《最高人民法院公报·裁判文书选登》(2008:431);另见《就低价转让的股权交易行使撤销权条件之审查——上诉人国家开发银行与被上诉人沈阳高压开关有限责任公司、东北电气发展股份有限公司等借款合同、撤销权纠纷上诉案》(沙玲，最高院民二庭),载《民商事审判指导·民商审判案例分析》(200804/16:141);另见《债权人的撤销权》,载《最高人民法院商事审判指导案例·借款担保卷(上)》(V2-2011:181)。