——受让人以其不良资产与债务人的股权进行置换，导致对价严重失衡，债权人诉请撤销股权置换合同的，应予支持。标签：恶意串通|明显低价|借款合同|损害债权|股权转让|股权置换案情简介：1998年，电气集团向银行借款1.4亿元。2003年至2004年，电气集团以实物资产作价8500万余元取得能源公司95%股权，以实物资产及土地作价1.6亿余元取得仓储公司95%股权。2004年9月，电气集团将其所持上述全部股权转让给电器集团。电器集团将对变电公司债权7666万元本息作为股权置换对价。法院对变电公司上述债权因无财产可供执行，故裁定执行终结。银行主张应撤销上述股权转让合同，电器集团如不能返还股权，则按账面资产折价赔偿。法院认为：①因电气集团当时是以实物资产作价8500万余元取得能源公司95%股权，以实物资产及土地作价1.6亿余元取得仓储公司95%股权。电气集团出资仅账面资产记载即达2.4亿余元，而用于置换上述股权的电器集团对变电公司 7666万元债权及利息，因变电公司已无财产可供执行，法院对此已作出执行终结裁定。现仍无证据能证明电器集团对变电公司7666万余元债权及利息可实现，故应认定该笔债权为不良资产。②电器集团以该不良资产为对价与电气集团所持能源公司95%股权和仓储公司 95%股权进行置换，对价严重失衡，造成了电气集团作为从事民事活动一般担保法人责任财产不当减少，对此后果，双方均系明知。电气集团与电器集团该笔股权置换行为，侵害了债权人利益，构成了 《合同法》规定的债权人可行使撤销权法定条件。现银行据此请求撤销电气集团与电器集团股权置换合同，应予支持。鉴于银行请求电器集团将取得的 电气集团股权返还，并对其不能返还部分承担赔偿责任，故在相互返还原则下，电 器集团应将取得的能源公司95%股权和仓储公司95%股权返还给电气集团，电气集团将对变电公司7666万元债权及利息返还给电器集团；电器集团如不能返还，应在2.4亿余元范围内赔偿电气集团损失。案例索引：最高人民法院(2008)民二终字第23号“某银行与某电气公司等借款合同纠纷案”,见《国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气(沈阳)高压开关有限公司、新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司等借款合同、撤销权纠纷案》(审判长张树明，代理审判员殷媛、沙玲),载《最高人民法院公报·裁判文书选登》(2008:431);另见《就低价转让的股权交易行使撤销权条件之审查上诉人国家开发银行与被上诉人沈阳高压开关有限责任公司、东北电气发展股份有限公司等借款合同、撤销权纠纷上诉案》(沙玲，最高院民二庭),载《民商事审判指导·民商审判案例分析》(200804/16:141);另见《债权人的撤销权》,载《最高人民法院商事审判指导案例·借款担保卷(上)》(V2-2011:181)。