——企业间违法借贷应无效，但企业间因处理合同无效法律后果而签订的还款及以物抵债协议，并不因此而当然无效。标签：合同效力|清算协议|借款合同|以物抵债案情简介：2003年，地产公司与置业公司签订项目投资协议，约定前者投资1.5亿元，用资期限1年，收取固定利润1800万元。2004年8月，双方又签订项目借款协议，约定地产公司以借款方式向置业公司提供2亿元，期限半年，根据资金实际使用时间按借款总额年10%比例收取资金占用费。2004年11月，地产公司与置业公司签订还款协议，就前述投资本息进行确认，置业公司承诺1年偿还。2005年11月，双方签订项目转让协议，置业公司承诺将正在开发建设的土地使用权及相关权益转让给地产公司，以抵偿所欠债务。因置业公司未履行项目转让协议，而是擅自开发并将建成的房产出售致诉。置业公司认为全部协议无效。法院认为：①案涉项目投资协议约定地产公司投资并收取固定利润，其实质为企业间借贷合同，违反了法律强制性规定，应属无效。案涉项目借款协议亦为企业间借贷，亦应认定无效。为落实还款事宜所签还款协议是对上述二协议欠款金额确认。项目投资协议和项目借款协议无效并不当然导致还款协议无效。因前者无效，债务人仍应承担返还本金等民事责任，故还款协议针对债务本金的部分应认定有效，约定利息部分无效。②案涉项目转让协议系基于置业公司清偿还款协议项下债务而签订的，签约主体和约定内容符合房地产项目转让法定要求，未违反法律强制性规定，合法有效，双方应依约履行。但因置业公司未能履行，又擅自开发并将建成部分房屋出售，致使项目已不完整，其违约行为已使该协议实际无法履行，地产公司同意恢复还款协议效力，其主张置业公司归还借款本金部分应予支持。同时，在合同约定借款期内利息按中国人民银行同期贷款利率计算，超出约定借款期利息按中国人民银行同期逾期贷款利率计算。案例索引：最高人民法院(2008)民二终字第111号“某地产公司与某置业公司借款合同纠纷案”,见《企业之间以项目投资协议等为名、收取固定利润的合同，其实质为企业间的借贷合同——首都机场地产集团有限公司与三能达置业有限公司企业借贷纠纷案》(审判长付金联，代理审判员王涛、李相波),载《最高人民法院商事审判指导案例·借款担保卷(上)》(V2-2011:206)。