——各方当事人在合同不能履行后达成的清理、补偿协议，其效力具有独立性，不因存在关联的原合同效力而受影响。标签：合同效力|清算协议|清理、补偿协议案情简介：2003年，镇政府与实业公司签订联合开发合同，约定镇政府提供土地，开发公司提供资金，“村委会负责土地招、拍、挂的前期筹备与协调，保证实业公司顺利通过国家规定的土地使用权招、拍、挂出让方式，获得本地块的土地使用权……”为此，镇政府、村委会、实业公司签订了具体落实的合作协议。因未能转让土地，村委会又与实业公司签订补充协议，约定由村委会归还实业公司投资款1.3亿余元，同时支付违约金1.05亿元。嗣后村委会主张联合开发合同合作协议实为借款合同而无效、故补充协议亦无效。法院认为：①案涉联合开发合同对合作开发地块面积、时间安排、投资总额等均未具体明确，应为合作开发的框架协议，之后得以实际履行的是实业公司、村委会、镇政府所签合作协议，其中关于“村委会负责土地招、拍、挂的前期筹备与协调，保证实业公司顺利通过国家规定的土地使用权招、拍、挂出让方式，获得本地块的土地使用权……”约定虽有不当之处，但并未违反法律法规强制性规定。②联合开发合同及补充协议虽存在一定关联性，但主体不同，内容不同。补充协议是对联合开发合同合作协议不能履行后的清理、补偿协议，其效力具有独立性，不因联合开发合同效力而受影响。案例索引：最高人民法院(2011)民二终字第97号“某投资公司与某村委会等债权纠纷案”,见《在合同已经不能履行的情况下达成的清理、补偿协议，具有独立性，其性质与违约金不同——北京门头沟区永定镇冯村村民委员会与利嘉实业(福建)集团有限公司、北京昆仑琨投资有限公司、北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社债权纠纷案》(审判长宫邦友，代理审判员林海权、高燕竹),载《最高人民法院商事审判指导案例·合同与借贷担保卷(6)》(V6-2012:187)。