——张某诉某酒店特许经营合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广东省广州知识产权法院(2022)粤73民终3016号民事判决书 2.案由：特许经营合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):张某 被告(上诉人):某酒店
【基本案情】
2018年4月，张某作为投资人(乙方)与某酒店(甲方)签订了《某酒 店投资合同(管理店模式)》及相关材料，合同主要内容为：乙方按照“管理 直营”之商业模式进行投资，甲方提供管理点筹建的咨询、指导等服务，乙方 筹建符合甲方标准的“管理店”,交付甲方进行经营管理。合同还约定了合作 期限、双方权利义务。
张某声称，某酒店的经理荣某告知其做假银行流水和假装修合同可以从隶 属某酒店总部的银行得到200多万元贷款。合同签完后贷款未通过审批。张某 认为贷款风险高，某酒店方指导意见不实导致其多项损失，遂提起诉讼要求某 酒店赔偿逾百万元。
一、知识产权合同纠纷 7
【案件焦点】
特许人员工指引被特许人制作假流水、签订假合同进行贷款，因贷款不成 造成的损失，特许人是否可以免责。
【法院裁判要旨】
广州市海珠区人民法院经审理认为：某酒店工作人员荣某在合同履行期间 与张某沟通如何制造贷款所需的数据或资料的行为明显不当，双方应对在合同 履行期间的不当行为承担相应责任，张某作为贷款人是贷款成功的主要受益者， 张某应对贷款不成引发的后果承担主要责任，结合现有证据及双方陈述，法院 酌定应由某酒店向张某赔偿经济损失70000元。
广州市海珠区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零 七条、第一百二十条规定，判决：
一 、某酒店在本判决生效之日起十日内向张某赔偿经济损失70000元； 二 、驳回张某的其他诉讼请求。
某酒店不服一审判决，提起上诉。
广州知识产权法院经审理认为：根据查明事实，2018年4月5日至7月28 日，某酒店工作人员荣某与张某通过短信或面谈持续沟通关于张某贷款的事宜。 荣某向张某发送了虚假的租赁合同模板，称可以简单制作租赁合同，贷款所需 的流水数据可以由银行工作人员做或装修公司来做，又建议张某如何应对银行 调查等。荣某与张某协商形成虚假资料以图获得融资，违反诚实信用的民事行 为原则。拟融资项目是特许经营的项目，张某是被特许人，与作为特许人的某 酒店之间存在信息不对称，张某更依赖于某酒店提供的信息作出经营判断，在 未能获得融资的情况下，会有相应的损失，故一审法院酌定某酒店赔偿张某部 分损失，并无不当。某酒店上诉认为其与张某仅存在特许经营合同关系，不存 在提供融资服务的义务，相关融资行为是荣某与张某的个人行为。对此，荣某 代表某酒店与张某进行项目洽谈与指导，融资所涉及项目是特许经营项目，荣 某的相关行为是职务行为，相关后果应由某酒店承担。综上所述，某酒店的上 诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，应
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中国法院2024年度案例 ·知识产权纠纷
予维持。
广州知识产权法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第 一款第一项规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
加盟连锁店现已随处可见，但社会公众对特许经营合同的特殊性仍缺乏足 够认识；特许人具有相对性优势，但其受利益驱使，往往容易偏向于保护自身 利益，故在处理特许经营合同纠纷中应注意平衡双方责任。
相比于被特许人，合同另一方的特许人具有巨大的信息优势。被特许人在 决定是否签订合同、筹备资金、选址等重大事项上都高度依赖于特许人提供的 信息，故《商业特许经营管理条例》规定在特许经营合同中应约定被特许人有 权在一定期限内单方解除合同，特许人应当实行信息披露制度等内容以防止双 方地位明显不对等。本案中某酒店作为特许人，也因其运营连锁酒店在社会上 知名度较高，被特许人对其依赖性强。荣某为某酒店指定的前期筹备工作代表， 其指导张某制作虚假合同、流水，教导其应对银行调查，希望以此获得贷款， 而未向其说明如此作为的不当及风险，属于滥用信息优势的情形，应认定某酒 店因违反诚实信用原则承担赔偿责任，实现司法裁判效果与立法价值相统一。 某酒店声称双方签订的合同未约定由特许人提供融资服务，《客户经理确认书》 亦明确荣某不涉及融资事项，要求以此为由免除其赔偿责任。首先，荣某作为 特许人的代表，特许人应通过内部培训加强员工的诚实信用意识；其次，特许 人未提供其他人员或合理渠道供被特许人获取全面信息进行对照辨别，以避免 因特许人个别员工行为不当造成不良后果；最后，融资事项属于特许经营合作 中常见的关键性事项，特许人的意见对被特许人在融资途径、融资金额甚至后 续经营规模等事项的判断有重大影响，但某酒店未直接明确向张某说明双方合 作不包括融资事项以防止张某受其员工意见误导。综上，某酒店要求免责不成 立。张某要求某酒店承担贷款不成的全部损失亦缺乏依据，因融资事项的主要 受益人为张某，张某有权拒绝荣某的建议，贷款不成有张某的因素，故贷款不
一 、知识产权合同纠纷
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成造成的损失主要责任应当由张某承担，应酌定由某酒店承担次要责任向张某 赔偿70000元。从社会效果角度，对于酒店员工此类不当行为，如果酒店不需 要因此承担任何责任，酒店从自身利益出发内在缺乏强化员工法律意识的动力， 有可能放任员工此类行径，对社会经济正常秩序造成损害。
编写人：广东省广州市海珠区人民法院陈文超
