包装机械技术公司诉生物工程技术公司 分期付款买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市密云区人民法院(2022)京0118民初2194号民事判决书
2.案由：分期付款买卖合同纠纷 3.当事人
原告：包装机械技术公司 被告：生物工程技术公司
【基本案情】
2017年5月8日，包装机械技术公司(供方)与生物工程技术公司(需 方)签订《购销合同》,约定生物工程技术公司向包装机械技术公司购买8列 背封粉剂包装机1台、螺杆上料机1台、分检机1台，总价款为567000元，付 款方式为合同签订后，需方先付供方定金40%,供方确认定金到账后即安排生
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产；机器生产完成后，通知需方到供方厂调试验收合格后付40%,供方收到 80%款后2天内将设备打包发出，安装调试验收合格后付15%,尾款5%作为质 保金，设备运行6个月内验收合格后付清。交货时间为供方收到需方定金后45 个工作日内交货。合同还约定了其他内容。2017年5月9日，生物工程技术公 司通过银行转账向包装机械技术公司支付226800元。
本案审理中，包装机械技术公司主张在收到生物工程技术公司支付的定金 后即安排生产，于2017年6月25日生产完成，并由其工作人员于当日通过电 话及微信告知生物工程技术公司前来试机，其后其工作人员自2018年4月开始 通过微信多次要求生物工程技术公司前来试机，但生物工程技术公司以各种理 由推搪，并在明知机器设备已经制作好的情况下，多次提出超出合同约定的更 改方案，且不按照双方约定针对更改方案签订《补充协议》,致使涉诉设备在 包装机械技术公司处存放时间达4年之久。包装机械技术公司提供的微信聊天 记录显示，该公司工作人员在2018年4月至2021年7月间多次联系生物工程技 术公司员工，要求前往验收，其间生物工程技术公司提出改造方案，但并末签订 补充协议，且多次以生产和效益不好、提升产能的计划推迟等为由未前往验收。
2021年7月26日，生物工程技术公司向包装机械技术公司发送《法务 函》,要求包装机械技术公司就本次生产的设备质量、维修及费用承担等作出 书面承诺。2021年9月18日，包装机械技术公司向生物工程技术公司发送 《回复函》,要求生物工程技术公司尽快提货。
审理中，生物工程技术公司认为因其尚未试机，故包装机械技术公司主张 的设备款未达到支付条件，生物工程技术公司同意在试机合格后支付设备款。 包装机械技术公司不同意生物工程技术公司的主张，认为因生物工程技术公司 长时间未提取设备，设备生产完成后长达5年未使用，可能存在设备老化问题， 要求生物工程技术公司支付货款并收货，如果收货后设备存在问题，可通过另 案诉讼方式解决。
【案件焦点】
买方拖延验收，阻却付款条件成就，能否视为付款条件已经成就。
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【法院裁判要旨】
北京市密云区人民法院经审理认为：依据《购销合同》的约定，机器生产 完成后，通知需方到供方厂调试验收合格后付40%,供方收到80%款后2天内 将设备打包发出后，安装调试验收合格后付15%,尾款5%作为质保金在设备 运行6个月内验收合格后付清。故机器生产完成后，生物工程技术公司在收到 包装机械技术公司要求进行调试验收的通知时，应当在合理期限内予以验收。 依据现有证据，包装机械技术公司自2018年10月11日开始多次要求生物工程 技术公司派人验收设备，但生物工程技术公司存在长时间未按照约定验收涉诉 设备的违约行为，直至包装机械技术公司提起本案诉讼，生物工程技术公司在 审理中要求前往验机，明显超过了合理期限。生物工程技术公司未在合理期限 内按约定到包装机械技术公司验收调试涉诉设备的违约行为，阻却了付款条件 的成就，应当视为合同约定40%的调试验收款付款条件成就，该笔款项已经达 到全部款项的五分之一，生物工程技术公司未按约支付，包装机械技术公司可 以要求生物工程技术公司支付全部价款，故对包装机械技术公司要求支付剩余 全部价款的诉讼请求，法院予以支持。
关于包装机械技术公司主张的逾期付款利息，不违反法律规定，法院予以 支持。关于包装机械技术公司主张赔偿一倍定金113400元的诉讼请求，双方在 合同中约定需方先付供方定金40%实为合同的预付款，不具备担保的功能，故 对于包装机械技术公司的该项诉讼请求，法院不予支持。包装机械技术公司要 求生物工程技术公司赔偿租金损失，但未提交充足有效的证据予以证明，法院 亦不予支持。
北京市密云区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十 条、第一百零七条、第一百六十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷 案件适用法律问题的解释》(2020年修正)第十八条第四款，《最高人民法院 关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规 定，判决如下：
一 、生物工程技术公司于本判决生效后7日内支付包装机械技术公司剩余
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货款340200元及逾期付款利息(以340200元为基数，自2021年9月22日开 始，按2021年9月全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的 标准计算至实际付清之日止);
二 、驳回包装机械技术公司的其他诉讼请求。
宣判后，双方当事人均未上诉，判决现已发生效力。
【法官后语】
随着社会经济的快速发展，交易双方对合同内容的设置也日趋完善，买卖 合同的条款亦日趋复杂。以付款方式为例，在公司之间的货物贸易中，一次性 支付全部货款的付款方式越来越少见，取而代之的是分批次付款，并对每一批 次的货款约定了相应的付款条件。在合同中约定标的物通过验收作为付款条件 的情况越来越常见，此时如买方拒绝履行验收的合同义务，卖方在已履行合同 义务后碍于合同付款条件的限制，无法获取对应的合同款项。在司法实务中， 如果不谨慎处理这个问题，对于不诚信的买方而言，可能助长恶意拖欠之风， 对于守法经营的卖方而言则可能导致资金链断裂而严重影响其正常牛产经营 最终严重影响市场经济的有序发展。
上述通过验收作为付款条件的约定，属于附条件的民事法律行为。《中华 人民共和国民法典》第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是 根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生 效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”《中华人民共和国民法 典》第一百五十九条对附条件的履行作出规定：“附条件的民事法律行为，当 事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促 成条件成就的，视为条件不成就。”
本案中，包装机械技术公司与生物工程技术公司在《购销合同》中约定了 机器生产完成后，供方通知需方到供方厂调试验收，并在验收合格后付款 40%,供方收到80%款后2天内将设备交付需方，安装调试验收合格后付15%, 尾款5%作为质保金在设备运行6个月内验收合格后付清。从合同的约定可以看 出，整个合同的继续履行及生物工程技术公司支付货款条件的成就有赖于生物
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工程技术公司到包装机械技术公司进行设备调试验收的行为。
针对该案的处理意见存在以下两种观点，一种观点认为，合同约定了付款 条件为生物工程技术公司对案涉设备进行验收合格，虽然导致设备未能进行验 收的过错不在包装机械技术公司，但不能因此视为设备经过验收并合格；另一 种观点认为，虽然合同未约定验收的时间，但生物工程技术公司因在收到包装 机械技术公司的验收通知后在合理期限内进行验收，其故意不予验收，应当视 为付款条件成就。
笔者同意第二种观点。本案中，虽然合同未约定生物工程技术公司予以验 收的时间，但是参照《中华人民共和国民法典》第六百二十一条的规定，在合 理的期限内对设备进行验收。依据现有的证据，设备生产完工至起诉时已经长 达4年之久，生物工程技术公司不组织验收，已经构成违约，且严重背离了合 同的初衷。如果仍将验收合格作为支付货款的条件，对于出卖方显然不公平。 在长达4年的时间内不组织验收，构成了《中华人民共和国民法典》第一百五 十九条规定的阻止付款条件成就的行为，违反了诚实信用原则。因此，法院认 定付款条件已经成就，生物工程技术公司应当向包装机械技术公司支付剩余货 款，并无不当。
编写人：北京市密云区人民法院寻朝兰何琴玲
