家具公司诉机械公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院(2022)苏02民终5202号民事判决书
2. 案由：买卖合同纠纷 3.当事人
原告(上诉入):家具公司
被告(被上诉人):机械公司

【基本案情】
家具公司、机械公司与上海某公司签订两份《三方协议》,约定机械公司 向家具公司购买古董家具总价350万元，由上海某公司以其所欠机械公司的债 权人民币350万元代为支付给家具公司，货款支付完毕后，上海某公司对机械 公司的350万元债务也即履行完毕；如上海某公司逾期支付，则应按逾期支付 金额每日2%支付逾期违约金。上述协议签订后，家具公司及时将所售家具交 给了机械公司，但是，机械公司及上海某公司均未付款。家具公司曾于2018年 向上海某公司提起法律诉讼并强制执行，但因上海某公司没有付款能力而执行 未果。家具公司认为，《三方协议》明确上海某公司负有代付义务，但并不因 此免除机械公司的付款义务。上海某公司作为第三人代机械公司支付货款的行 为构成债务加入，应与机械公司承担连带责任。机械公司则认为《三方协议》




五 、买卖合同的变更、转让和解除 141

的约定系债务转移，案涉350万元家具款的债务已由机械公司转移到上海某公 司，现家具公司无权要求机械公司付款。
【案件焦点】
家具公司是否有权要求机械公司支付货款350万元。
【法院裁判要旨】
江苏省江阴市人民法院经审理认为：家具公司现要求机械公司给付案涉价 款350万元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。理由有三点：
1.从合同文义看，对于机械公司向家具公司购买家具产生的350万元债 务，债权人家具公司同意机械公司以对上海某公司的债权来支付，上海某公司 亦同意将原欠机械公司的债务350万元代机械公司支付给家具公司，上海某公 司向家具公司支付完毕后，其对机械公司的350万元债务亦履行完毕。上述约 定实质是经债权人家具公司同意，作为债务人的机械公司将350万元债务全部 转移给上海某公司，由上海某公司取代机械公司的债务人地位，对家具公司承 担付款义务，这符合合同法第八十五条规定的债务转移的构成要件。这一点在 家具公司起诉上海某公司债权转让合同纠纷一案中，家具公司起诉状的事实理 由部分已对此予以了确认。本案中，家具公司对自己已经认可的事实予以否认， 违反了禁止反言原则，法院不予采信。
2.上海某公司未向家具公司付款的行为属于逾期支付货款的违约行为。 《三方协议》中已明确约定，若上海某公司逾期支付约定的款项，则应按逾期 支付金额每日2%支付逾期违约金。由此可知，如上海某公司未按约向家具公 司给付货款的后果为上海某公司承担逾期付款违约金。三方并未约定，如上海 某公司未付款，机械公司应对此承担连带清偿责任。
3.按照有关司法解释的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案 件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 机械公司、家具公司、上海某公司签订的两份《三方协议》均在我国民法典实 施之前形成，三方之间因此产生的纠纷应适用我国合同法的规定。因此家具公




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中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷


司认为本案应适用民法典中债务加入的法律规定的主张，法院不予采纳。综上， 法院认为债务转移后，案涉350万元家具款的债务人应系上海某公司而非机械 公司，因此家具公司无权要求机械公司向其给付家具款350万元。法院对家具 公司的该项诉讼请求，依法予以驳回。
据此，江苏省江阴市人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七 十六条、《中华人民共和国合同法》第八十条、《最高人民法院关于适用〈中华 人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国 民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：
驳回家具公司的全部诉讼请求。
后家具公司不服一审判决，提起上诉。
江苏省无锡市中级人民法院经审理认为：一审判决认定事实清楚，适用法 律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一 款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
债务转移是指不改变债务的内容，债务人将债务全部或者部分地转移给第 三人。债务转移早在《中华人民共和国合同法》第八十四条中已作出规定：债 务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。而《中 华人民共和国民法典》第五百五十一条在承袭上述规定外，还增加了第二款规 定：债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表 示的，视为不同意。该规定将债务人的“同意”缩限为“明示的同意”。
债务加入是指第三人加入债务中，作为新的债务人和原债务人一起向债权 人负有连带债务。在《中华人民共和国民法典》颁布之前，我国法律并没有明 确规定“债务加入”的内容。在司法实践中，对于相关债务纠纷的处理，容易 与保证责任、债务转移发生混淆。《中华人民共和国民法典》第五百五十二条 增加了债务加入制度，该条文规定：第三人与债务人约定加入债务并通知债权 人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝

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的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。 通过明确对“并存的债务承担”予以立法规范，填补了合同法的相关空白，更 有效地保障了债权人权利的实现。
债务转移和债务加入对于债权人而言，最大的区别在于原债务人是否能脱 离于债务的履行。在司法实践中，第三人与债权人约定承担债务，未明确债务 人是否退出原债务关系的，如何认定约定的性质究竟是债务转移还是债务加入， 对债权人的利益有重大影响。笔者结合两者的区别对如何正确厘清债务转移和 债务加入提出相应的司法裁判思路：
1.坚持谨慎认定债务转移的原则
笔者认为，语言是人们意志的反映。言辞的明确性、具体性直接影响对第 三人的行为的定性。日常生活中，双方或者三方的协议当事人习惯采用的口语 化表述“××x代替××x履行(承担)债务”此类表述，而“代替”这一用语相 对于债务转移并不具有等价性和充分性。“代替”的含义至少包含第三人履行、 债务加入或者债务转移等情形。第三人的法律地位则要结合其他情况进行判断。 如本案中，三方协议中约定“上海某公司代机械公司支付给家具公司”,但是 该约定的内容尚不足以认定三方之间系债务加入或债务转移关系，尚需辅助其 他的案件事实等内容予以查明。值得注意的是根据法工委观点，在债务转移与 债务加入的意思表示不明确时，考虑到债权人对债务人资力与履行能力的信赖， 从保护债权人利益的价值出发，债务人不应轻易地从原债务中脱离，可以推定 为债务加入，即债务人应当继续对债权人承担清偿责任。由此可见，司法实践 中对于债务转移科以更加严格的认定标准。
2.是否需要债权人的明确同意
债务转移因第三人完全取代债务人而承担其全部债务，债务人脱离原债之 关系，从而可能影响债权的实现，因此需要经过债权人明确同意始生效力，债 权人默示、未作表示的情况下应视为不同意债务转移。而债务加入于债权人并 无不利，故通常无须债权人同意，但在第三人与债务人订立合同场合，应通知 债权人，以便于其对第三人行使债权。本案中，上海某公司结欠机械公司货款

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350万元，而机械公司又结欠家具公司货款350万元，三方之间存在实践中常 见的“三角债关系”。而案涉《三方协议》系由上海某公司、机械公司、家具 公司三方共同签订确认的，因此满足了债务转移中关于债权人知晓并明确表示 同意的构成要件。
3.原债务人是否脱离了案涉债务
基于原债务人是否脱离了原债权债务关系判断，若脱离了原债权债务关系 则为债务转移，承担债务的主体为第三人，若未脱离则属于债务加入，承担债 务的主体为第三人和原有债务人，这是债务加入与债务转移的最大区别。司法 实践中，除了借助协议主文认定以外，需要综合考虑债务实际履行情况、违约 责任承担、债权人主张情况等多方面进行综合考量。本案中，结合《三方协 议》中约定案涉350万元家具款，家具公司同意由上海某公司代机械公司支付 给家具公司。再结合协议中约定若上海某公司逾期付款，应由上海某公司而非 机械公司承担逾期付款违约金的内容。再有，家具公司仅起诉上海某公司要求 支付欠款，且在该案的“事实和理由”部分，家具公司对案涉债务转移，由上 海某公司向其承担付款责任的事实予以确认的三方面的事实，法院依法认定案 涉350万元家具款的债务人已从机械公司转移至上海某公司，机械公司无须对 案涉款项承担清偿责任。
编写人：江苏省江阴市人民法院丁蔚王芳 王崇阳