——贸易公司诉矿业投资公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
福建省厦门市思明区人民法院(2022)闽0203民初17377号民事判决书
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六、买卖合同的违约责任 153
2.案由：买卖合同纠纷 3.当事人
原告：贸易公司
被告：矿业投资公司、王某某、卢某某
【基本案情】
矿业投资公司为自然人独资的有限责任公司，王某某为矿业投资公司法定 代表人，持股比例为100%,卢某某为矿业投资公司监事。
2022年6月30日，贸易公司与矿业投资公司签订编号6001《石灰石购销 合同》,约定：贸易公司向矿业投资公司购买15000吨石灰石，货款含税平仓价 为95元/吨，货款总计1425000元，此价格包含了石灰石货款以及此批货物存 放在钦州市保税局码头堆场的堆存费、港口作业费、劳务费、港杂费；矿业投 资公司保证贸易公司在2022年7月10日前提到全部吨货物；矿业投资公司如 不能按协议约定交货视为违约，贸易公司有权自行解约并由矿业投资公司承担 违约责任(合同总金额的三倍赔偿),并赔偿因此给贸易公司造成的损失，包 括船运滞期费、律师费、诉讼费、差旅费及相关费用和损失(如码头堆场超期 堆存费、港务费、港杂费)。
2022年7月13日，贸易公司与矿业投资公司签订编号为7001的《石灰石 购销合同》,约定：贸易公司向矿业投资公司购买3000吨石灰石，货款含税平 仓价为95元/吨，货款总计285000元；矿业投资公司保证贸易公司在2022年7 月17日前于码头提到全部吨货物；其他条款均与编号6001《石灰石购销合同》 条款一致。
此后，矿业投资公司确认其累计收到贸易公司款项1440000元。
2022年7月17日，贸易公司租用的装载18000吨货物的A 轮到达码头。 2022年7月18日，矿业投资公司向贸易公司提供并装载13442.34吨石灰石。
同日，矿业投资公司向船务公司出具《委托付款说明函》,载明：兹有 2022年7月石灰石装船产生的码头作业费295731.48元，现我司委托贸易公司 代为支付186000元到供应链公司账上，再由供应链公司转支付给船务公司。
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2022年7月19日，贸易公司向供应链公司支付码头费用186000元。
2022年7月18日，因矿业投资公司交付的货物无法达到轮船载重数量， 贸易公司与供应链公司签订《石灰石购销合同》,约定：贸易公司向供应链公 司购买石灰石5000吨，单价为114元/吨，合同总价为570000元，定金300000 元。贸易公司分别于2022年7月18日、2022年7月19日向供应链公司转账支 付定金30000元及货款195900元。
2022年7月19日，A 轮离港，载重石灰石约17668吨。
2022年9月1日，贸易公司诉至法院，并为此支付律师代理费35000元。 本案审理过程中，贸易公司支付保全费4659元，保全保险费2069元。
【案件焦点】
矿业投资公司未按合同约定向贸易公司提供足额货物集港装船的行为已构 成违约，贸易公司主张的各项费用是否合理。
【法院裁判要旨】
福建省厦门市思明区人民法院经审理认为：贸易公司已全面履行两份《石 灰石购销合同》项下的付款义务，矿业投资公司未按合同约定向贸易公司提供 足额的货物集港装船的行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。贸易公司 主张的各项费用是否有事实和法律依据。
1.关于超付货款。矿业投资公司实际交付的货物为13442.34吨，对于货 款价值为1277022.3元，贸易公司主张退还超付的货款162977.7元(1440000 元-1277022.3元)具有事实和法律依据，法院予以支持。
2.关于码头费186000元。《石灰石购销合同》约定全部货款中包含港口作 业费、港杂费等费用，矿业投资公司应按约定及时支付给港口为贸易公司离港 航行提供便利。矿业投资公司于2022年7月18日出具的《委托付款说明函》 亦明确表明其委托贸易公司代为支付码头费186000元，贸易公司实际支付后有 权主张矿业投资公司返还其垫付的码头费186000元。
3.关于溢价货款95000元，矿业投资公司未按时提供足额货物导致贸易公
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六、买卖合同的违约责任 155
司向第三方购买同类货物，由此而造成的溢价损失应当由矿业投资公司负担。 但矿业投资公司向贸易公司交付石灰石共13442.34吨，A 轮离港时装石灰石约 17668吨，由此可知贸易公司向第三方供应链公司购买石灰石4225.66吨，每 吨价格为114元/吨，差价为19元/吨，因此溢价货款应调整为80287.54元 (4225.66吨×19元)。
4.关于违约金342000元。矿业投资公司理应交付石灰石货物18000吨，实 际交付13442.34吨，其已履行大部分交付义务，并且贸易公司在矿业投资公司 违约后购买的溢价货款亦得到法院支持，综合双方合同约定、贸易公司实际损 失等因素考量，法院将违约金酌情调整为80000元。
5.关于律师费、差旅费、诉讼费、保全费、保险费。《石灰石购销合同》 约定，矿业投资公司须赔偿因违约给贸易公司造成的损失，包括律师费、诉 讼费和差旅费。因此，贸易公司主张的律师费35000元、保全费4659元法院 予以支持。庭审中贸易公司提供各类打车发票、住宿发票等票据，拟证明其 支出差旅费6831.13元，但其提供的差旅费发票无法证明系因矿业投资公司 违约行为而产生的费用，故其主张法院不予支持。保全保险费并非贸易公司 为维护自身合法权益的必要支出，且双方未在合同中明确约定，故法院不予 支持。
6.关于增值税发票，矿业投资公司实际供货的货物价值为1277022.3元， 贸易公司确认矿业投资公司已开具500000元的发票，矿业投资公司还应向贸易 公司开具777022.3元的增值税发票。
福建省厦门市思明区人民法院依据《中华人民共和国民法典》第五百零九 条第一款、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人 民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：
一、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司退还 货款162977.7元；
二、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司支付 码头费186000元；
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三、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司赔偿 超合同价支付的货款80287.54元；
四 、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司支付 违约金80000元；
五、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司支付 律师费35000元，保全费4659元；
六、被告矿业投资公司应于本判决生效之日起10日内向原告贸易公司开具 777022.3元的增值税专用发票；
七、被告王某某对被告矿业投资公司上述第一至五项债务承担连带清偿 责任；
八、驳回原告贸易公司其他诉讼请求。
宣判后，双方当事人均未上诉，判决现已发生效力。
【法官后语】
违约金，是指合同的一方当事人不履行或不适当履行合同时，按照合同的约 定，为其违约行为支付的一定数额的金钱。《中华人民共和国民法典》第一百七 十九条第一款规定，承担民事责任的方式主要有：(一)停止侵害；(二)排除妨 碍；(三)消除危险；(四)返还财产；(五)恢复原状；(六)修理、重作、更 换；(七)继续履行；(八)赔偿损失；(九)支付违约金；(十)消除影响、恢 复名誉；(十一)赔礼道歉。因此，违约金是我国民事违约责任的重要承担 方式。
关于违约金，应当明确以下几个问题。 1.违约金系当事人的意思自治
《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款约定了违约金的定义： “当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金， 也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”由此可见，违约金的适用 以当事人合同约定为前提，是双方事先约定的，是合同的组成部分，是双方意 思表示真实、协商一致的结果。
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2.违约金兼具填平与惩罚功能
以损失目的为标准，违约金一般分为补偿性违约金和惩罚性违约金，前者 系以损失填平为目的，而后者除了损失填平外也有惩罚违约方的违约行为的功 能。一般而言，在合同违约领域，应以损失填平的补偿性为原则，一定程度惩 罚性为例外的性质。因违约金具有一定惩罚性质，所以其和赔偿损失可以单独 适用也可以合并适用，《中华人民共和国民法典》第一百七十九条规定将赔偿 损失和违约金作为民事责任的承担方式单独列举，也说明两者可以单独适用也 可合并适用。
3.违约金的标准可以由司法机关进行调整
由于违约金本身是当事人在签订合同时提前约定担保合同履行的意思自治， 所以其金额或标准必然带有主观性和对未来损失的不确定性，因此为维护公平 合理的交易原则，法律可以介入违约金约定的标准。《中华人民共和国民法典》 第五百八十五条第二款规定，约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者 仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失 的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
本案中，原告贸易公司的所有诉求基本都是围绕矿业投资公司没有足额交 货而产生的损失。在明确本案未足额交货的原因并非原告没有及时付款，而是 因矿业投资公司自身原因导致没有足额交货的事实之后，梳理原告的诉求，其 要求退还多支付的货款、退还代垫的码头费、支付另行购买不足货物的价格差 额、支付诉讼费用均是属于补偿性的违约责任，意在填平其因不足交货而导致 其受到的损失，法院均支持上述的补偿性违约责任。而关于其主张的违约金， 原合同约定未按期交货的违约金为合同总金额的三倍赔偿，其不区分违约情况 而规定如此之高的金额，本身就具有惩罚性，即使是原告在起诉之后将违约金 调整为合同总金额的30%(320000元)仍然过高。
结合本案主要是买卖合同交易，因此审理中对惩罚性违约金调整主要参考 以下因素：(1)当事人过错程度。本案中矿业投资公司作为出卖人在收取绝大 部分货款后未按期履行交付货物的义务，其主观上是具有过错的，应当要求其
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支付违约金，体现出对恶意违约的惩罚。(2)合同履行情况。矿业投资公司理 应交付石灰石货物18000吨，实际交付13442.34吨，其已履行大部分交付义 务，合同履行瑕疵并不重大，并且原告也在延迟部分交货的次日向他人购买替 代性货物，该部分履行对债权人意义影响较为轻微，酌减违约金有其可能性。 (3)预期利益。本案系矿石买卖合同，不管买受人是为了自用还是转卖，其预 期利益更多是基于时间性而转卖或成品的差价，本案中贸易公司因矿业投资公 司违约导致的超付货款和后续购买替代性货物的溢价货款均得到法院支持，其 损失已经得到了填平，如果参照合同约定或是原告主张的合同金额30%的标准 计算违约金，则过分超过买受人的实际损失，有失公平合理原则，甚至可能引 发后续买受人为了高额的违约金而引诱违约的道德风险，故应当酌减违约金， 因此法院以原告多支付的货款162977.7元和货款溢价80287.54元之和作为其 损失，再以该损失的30%为标准，惩罚性违约金酌情调整为8万元。综上，该 案因交货不足导致的违约责任既有补偿性的违约赔偿，又有惩罚性的违约金， 更加全面地考量当事人的违约成本。
编写人：福建省厦门市思明区人民法院陈远治
