— — 陈健诉东莞市蒂诺实业投资有限公司公司解散案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广东省东莞市中级人民法院(2013)东中法民二终字第918号民事判决书
2.案由：公司解散纠纷 3.当事人
原告(上诉人):陈健
被告(被上诉人):东莞市蒂诺实业投资有限公司(以下简称蒂诺公司)

【基本案情】
陈健与第三人陈毓、案外人陈春海、陈振锦于2011年7月29日签署《投资合 作协议》,由四人出资成立蒂诺公司，约定陈健占50%、陈毓占17.5%、陈春海占 17.5%、陈振锦占15%,并实际进行了投资。公司于2011年8月17日成立，登记 股东为陈健和陈毓二人，分别占50%的股权，陈春海和陈振锦未登记为股东。蒂诺 公司成立后，公司的重大决策由四个投资人商定，陈春海和陈振锦不参与公司的具 体运营，陈健和陈毓实际经营。
蒂诺公司最近一次召开股东会是在2012年7月底，该次股东会未形成有效决 议，股东之间因经营管理理念、财务账册等问题发生分歧，于是在该次股东会后停 止了蒂诺公司的经营并遣散了员工。停止经营后双方均指责对方转移公司资产，故 双方均在蒂诺公司的大门上加了一把锁。陈毓还主张加锁后陈健将锁剪开继续经 营，故其在2012年9月将蒂诺公司的大门焊死。蒂诺公司停止经营后未再召开过 股东会。
2013年3月8日，陈健以公司经营发生严重困难且通过其他途径无法解决为由


八、公司破产、解散和清算 197

向东莞市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令解散蒂诺公司。
一审法院在审理过程中组织陈健与陈毓双方调解，双方均指责公司账册在对方 手中，陈毓以账册不清为由不同意解散公司，无法达成和解。
【案件焦点】
蒂诺公司是否符合法定解散条件。
【法院裁判要旨】
广东省东莞市第一人民法院认为，公司解散不仅会对公司登记股东的权利状况 产生重大变动，也会对公司的其他实际投资人、甚至债权人权益产生影响，但能够 参与公司解散诉讼的当事人应当限于公司的现实股东，不包括其他利害关系人。陈 春海和陈振锦未能登记为蒂诺公司的股东，二人与蒂诺公司的权利义务只能通过登 记股东陈健和陈毓来实现，陈春海和陈振锦在未确定为蒂诺公司股东之前，不能直 接对蒂诺公司主张权利。所以，陈春海和陈振锦不参与诉讼，不影响本案的审理。 陈健和陈毓实际运营蒂诺公司，因二人矛盾纠纷致使蒂诺公司停业，进而造成股东 损失。导致这一局面的原因乃是陈毓对公司财务状况无法全面获悉所致，如果蒂诺 公司能够向陈毓公开财务状况，双方的矛盾是可以化解的，并非必须由司法强制解 散公司才能解决。而且，对于是否需要解散公司以解决问题，陈健也没有向其他投 资人征询意见，没有试图努力解决纠纷。可见，陈健径自选择向法院起诉解散蒂诺 公司，没有竭尽内部救济途径，不符合公司强制解散的规定，一审法院对陈健的诉 讼请求不予支持。
东莞市第一人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定， 判决：
驳回陈健的诉讼请求。
陈健上诉。广东省东莞市中级人民法院认为，本案为公司解散纠纷。《中华人 民共和国公司法》第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案陈健持有蒂诺公司50%的股 权，其请求解散公司，符合关于请求解散公司最低持股比例的法定要求。按照上述 规定，公司经营管理发生严重困难且通过其他途径不能解决是判断公司是否符合法



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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷


定解散的条件。因此，本案审查的重点在于蒂诺公司是否符合法定解散条件。
首先，蒂诺公司是否存在公司经营管理发生严重困难。根据《最高人民法院关 于适用〈中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第一条第一款的规定， 公司经营管理发生严重困难的具体事由包括：(一)公司持续两年以上无法召开股 东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法 定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决 议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或 者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难， 公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。从本案证据及当事人陈述来看，蒂 诺公司最近一次召开股东会是在2012年7月底，后由于公司账目等问题发生严重分 歧，停止了蒂诺公司的经营并遣散了员工，且均指责对方持有账册、转移公司资产而 给公司大门各加了一把锁，陈毓甚至将公司大门焊死。蒂诺公司至今未恢复经营，此 后也未能再召开股东会。上述情况表明股东之间利益冲突严重，股东之间已经不再相 互信任。双方合作情感伤害，矛盾无法调和，彼此不愿妥协而处于僵持状态。股东间 相互合作的基础已完全破裂，蒂诺公司已形成经营管理僵局，蒂诺公司事实上也已停 止经营长达一年的时间，公司如继续存续将会使股东利益受到重大损失。
其次，能否通过其他途径解决蒂诺公司的问题。其他途径主要是指自力救济。 即股东之间股权收购，股东对外转让股权，再次召开股东会议讨论解决方案，司法 调解等方式。本案在审理过程中，多次组织双方调解以图化解公司经营管理僵局， 但因双方意见分歧太大调解失败。双方在二审期间均明确表示不能调解，也无法达 成股权转让的合意，蒂诺公司股东之间矛盾尖锐，无调解和解决问题的诚意，通过 其他途径不能化解公司经营管理僵局。
综上，蒂诺公司已经处于经营管理困难并陷入僵局，公司如继续存续将损害公 司和股东利益，双方也无法通过其他途径化解公司僵局。蒂诺公司符合解散的法定 条件，对陈健请求解散蒂诺公司予以支持。陈毓抗辩公司不应解散，因其未能提出 有效的解决方案，且缺乏相关证据支持，不予采纳。
广东省东莞市中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一 条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第


八、公司破产、解散和清算 199

(二)项之规定，判决：
一 、撤销广东省东莞市第一人民法院(2013)东一法民二初字第1772号民事 判决。
二 、解散东莞市蒂诺实业投资有限公司。

【法官后语】
本案是典型的因公司僵局引发的公司解散诉讼。公司僵局是指公司股东会、董 事会等权力和决策机构由于股东或董事之间的矛盾出现运行障碍，无法按照法定程 序就公司事务作出有效决议，以致公司经营及内部治理陷于瘫痪的一种事实状态。 其实质是公司作为拟制法律主体的意志难以形成，公司内部出现了人合性危机。因 公司僵局，法院裁判公司解散，意味着围绕公司法人的所有法律关系的终止，这将 对相关利害关系人的权利义务产生重大影响。因此，法院对这类诉求一定要慎重处 理，把握好公司强制解散的要件，具体而言，判令公司强制解散应符合以下要件：
1. 公司经营管理陷入僵局，继续存续会使股东利益受到重大损失。根据《公 司法》第一百八十三条的规定，公司解散之诉必须是在公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情况下股东才能提起。通常而言，公司 经营管理发生严重困难，可以分为公司外部的经营困难和公司内部的管理困难。经 营困难，即公司的生产经营状况发生严重亏损的情形；管理困难，则是指公司的股 东会、董事会等公司组织机构处于僵持状态，有关经营决策无法作出，公司日常运 作陷入停顿与瘫痪状态。对于公司经营管理困难，《最高人民法院关于适用〈中华 人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第一条列举了四种情形，从上述规定 不难看出，判断公司经营管理是否发生严重困难，主要应从公司的管理困难即公司 组织机构的运行状态进行综合分析。这是基于有限责任公司具有较强的人合性，股 东之间的相互信任对公司的经营管理的重要性考虑。具体可以从以下方面判断公司 是否陷入了经营管理困难：(1)公司僵局产生的真实原因；(2)公司内部治理机 制停滞瘫痪的程度及持续时间；(3)股东间或者董事间继续合作的信任关系存在的 可能性；(4)公司是否正常营业；(5)考量公司存续与解散的利弊大小。
2. 穷尽其他救济方式仍无法使公司摆脱僵局。通过其他方式仍不能解决公司 经营管理困难是公司强制解散的另一要件。从立法目的的角度考虑，《公司法》规



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定该要件是为了防止中小股东滥用司法解散制度，鼓励当事人通过其他非诉讼途径 解决僵局，同时也是为了使法院审慎适用强制解散公司的手段。在公司解散诉讼 中，法院可以主动行使释明权，向当事人提供并解释除司法解散以外的其他替代性 的解决方法，如促成公司股东之间重建信任或者在符合法律法规前提下，通过由公 司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续。如果当事人不能协商一致使 公司存续的，法院应当及时判决。
编写人：广东省东莞市第三人民法院钟凤媚