————华夏银行股份有限公司北京公主坟支行诉 刘丹等股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2014)一中民终字第2058号民事判决书
2.案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):华夏银行股份有限公司北京公主坟支行 被告(上诉人):刘丹、樊晖、刘宇
【基本案情】
2001年光彩通达公司成立，刘丹、樊晖、刘宇、樊华为光彩通达公司最初成立 时的股东，后樊华去世。光彩通达公司于2006年向华夏银行公主坟支行贷款1480 万元，后不能如期归还，华夏银行就该笔贷款诉至海淀法院要求光彩通达公司偿 还，海淀法院判决光彩通达公司偿还本金以及相应利息并进行了强制执行，由于光 彩通达公司偿还部分债务之后再无财产，法院终结了该次强制执行程序。由于光彩 通达公司未清偿全部债务，华夏银行公主坟支行向海淀法院申请对该公司进行破产 清算，在该过程中，破产管理人以及法院多次与刘丹、樊晖、刘宇联系，要求其提
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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
供公司印章、账簿、文书和财产、负债清单等资料，并告知其拒不提供相关资料的 法律后果，但刘丹等人未予回应并未说明理由。在该破产清算程序期间，公司人员 侯海法出具说明，证明其将公司资料、账册和产品放置于某库房。后破产管理人取 得了部分资料以及部分软件产品，但由于公司无法再继续提供财务账簿、会计报 表、会计凭证等资料，现有资产已经严重贬值没有评估变现的必要、未发现公司其 他可变现资产线索，海淀法院裁定终结光彩通达公司的破产清算程序。华夏银行公 主坟支行向海淀法院起诉要求刘丹、樊晖、刘宇对光彩通达公司所负贷款本金以及 利息债务承担连带清偿责任。该三位股东主张其并非清算义务人，且光彩通达公司 经营管理人员具体保管账册，其不负有相关清算义务，故应当免责。
【案件焦点】
公司股东的破产清算义务是否包括妥善保管公司的财务账簿等财务资料。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：本案中，光彩通达公司的破产清算程序因 该公司破产清算所需财务资料不完整，无法查清其财产及债权债务状况而被该院裁 定终结，属于“无法清算”导致破产清算程序终结之情形，究其原因，在于光彩通 达公司的清算义务人即该公司的股东不严格履行法定义务，具体而言：第一，刘 丹、樊晖、刘宇是清算义务人。对于有限责任公司而言，其清算义务人应为全体股 东及实际控制人。最高人民法院在《关于正确审理企业破产案件为维护市场经济 秩序提供司法保障若干问题的意见》中亦明确规定了有限责任公司的股东、实际控 制人作为清算义务人的身份以及责任承担等问题。第二，刘丹、樊晖、刘宇的清算 义务之一是保证本公司会计账簿真实、完整并移交破产管理人。当光彩通达公司进 入人民法院组织的破产清算程序时，系由破产管理人负责接管公司的财产、印章、 账簿、文书等资料，此时，光彩通达公司已并非正常存续状态，公司自治性受到限 制，光彩通达公司的股东作为清算义务人，是清算责任主体，应对公司会计资料的 真实性、完整性负责。第三，刘丹、樊晖、刘宇未严格、全面履行清算义务。在破 产清算过程中，刘丹、樊晖、刘宇虽提供了部分财务单据、资产及证照，但上述资 料尚不足以作为对光彩通达公司进行清算的有效依据，特别是在该院及破产管理人 多次向刘丹、樊晖、刘宇释明不履行清算义务的不利后果并给予三人足够履行时间
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的情况下，三人仍未提供，足以说明三人未严格、全面履行清算义务。第四，刘 丹、樊晖、刘宇以光彩通达公司经营管理人员保管账簿为由主张自身免责，对此， 该院认为，《中华人民共和国企业破产法》规定，企业的法定代表人、财务管理人 员或其他经营管理人员负有妥善保管账簿的义务，但是股东并不能以上述人员所负 义务为由豁免自身的清算义务。这是因为，对于公司之外的债权人而言，公司经营 管理人员的行为系职务行为，若侵害了债权人利益，其后果应由公司承担，债权人 应追责的主体仍是公司，在公司处于破产清算不能的状态时，可追责于公司的 股东。
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第一 百六十四条，《中华人民共和国会计法》第三条、第四条之规定，判决：
刘丹、樊晖、刘宇连带给付华夏银行公主坟支行借款本金、利息、案件受理费 等，共计九百二十三万一千零一十四元九角六分。
刘丹、樊晖、刘宇提起上诉。北京市第一中级人民法院经审理认为：首先，清 算义务人是指基于其与公司之间存在的特定法律关系而对公司负有依法组织清算， 并在公司未及时清算给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。《最 高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题 的意见》已经明确了有限责任公司的股东、实际控制人作为清算义务人的身份问 题；其次，关于公司股东的破产清算义务是否包括妥善保管公司的财务账簿等财务 资料，对此法院认为，《中华人民共和国企业破产法》规定，企业的法定代表人、 财务管理人员或其他经营管理人员负有妥善保管账簿的义务。但是无论是在公司的 正常经营过程，还是公司进入破产清算程序之后，股东均不能以其他人员所负义务 为由豁免自身的清算义务。依据《中华人民共和国公司法》第四条的规定，光彩通 达公司的管理人员妥善保管账簿为其应当履行的勤勉义务之一，该项保管义务亦为 公司全体股东的一种专项授权，在管理人员未能履行勤勉义务对公司债权人造成损 害的情况下，债权人可追责于公司，而在破产清算不能的情况下，股东则应承受由 此产生的法律后果。故即使股东在公司正常经营过程中未能具体经手保管账簿，其 亦负有在破产清算程序中保证公司会计账簿完整并向破产管理人移交账簿的义务。 再次，刘丹、樊晖、刘宇在海淀区法院受理华夏银行公主坟支行对光彩通达公司的 破产清算申请之后的数月之内，经破产管理人数次联系并明确告知其拒不提供相关
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资料的法律后果，该三位股东仍未能积极配合管理人工作且不能做出合理解释，存 在怠于履行义务的情形，应属于《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维 护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》第十六条所规定“有责任”的公 司股东。因此，公司启动破产清算程序后，因清算义务人怠于履行义务而导致公司 无法清算的情况下，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，应当责令三 位股东对公司债务承担连带清偿责任。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款第(一)项之规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案的审理焦点即公司股东的破产清算义务是否包括妥善保管公司的财务账簿 等财务资料。本案主要从以下几个方面考虑，认为股东的破产清算义务包括保证公 司财务账簿真实、完整并移交破产管理人，且该清算义务并不以股东在公司正常经 营过程中实际经手财产账簿为前提。若股东未能履行该清算义务，则对公司债务承 担连带清偿责任。
首先，公司的经营管理人员为股东选举，故公司在正常存续状态下，可以交由 法定代表人、总经理或财务人员等具体人员保管会计账簿并保证其真实和完整，但 这属于公司全体股东的一种专项授权，股东应承受由此产生的法律后果。
其次，《公司法》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公 司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭 失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予 支持。”该条款的法理基础为公司法人格否认制度。即在公司据以清算的财产、账 册、重要文件灭失，公司的财产和负债范围无法确定，债权人的债权无法进行正常 的清偿，此时股东存在利用公司人格回避合同和侵权债务的可能，即股东依据公司 独立人格，以公司名义承担公司本身并未收益的债务或与公司极不相称的风险，造 成股东仅享有利益，而公司独担风险的不公正状况，并最终损害债权人的利益。
结合本案的案情，本案为破产清算而非强制清算，但可参考《公司法》第十八 条第二款的规定。侯海法为三位股东选举的董事，属于公司的经营管理人员，其保
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管公司财务账簿的行为属于职务行为，在其未能妥善履行保管义务时导致公司的债 权债务范围未能确定，且最终导致不能清算、侵害了债权人的利益时，应当由公司 对债权人承担责任，而结合公司法人格否认制度，债权人可追责于公司的股东。
再次，在股东在公司经营过程中未亲自保管公司财务账簿的情况下，要求其对 公司的债务承担连带清偿责任并未加重其责任。《最高人民法院关于正确审理企业 破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》第十六条规定：人 民法院在审理债务人人员下落不明或财产状况不清的破产案件时，在对债务人的法 定代表人、财务管理人员、其他经营管理人员以及出资人进行释明，或者采取相应 罚款、训诫、拘留等强制措施后，债务人仍不向人民法院提交有关材料或者不提交 全部材料，影响清算顺利进行的，人民法院就现有财产对已知债权进行公平清偿并 裁定终结清算程序后，“应当告知债权人可以另行提起诉讼要求有责任的有限责任 公司股东等清算义务人对债务人的债务承担清偿责任”。《公司法》第十八条第二 款亦规定了股东承担连带清偿责任的前提是“怠于履行义务”即有过错。如果股东 在清算开始后，积极配合管理人找到经营管理人员并提交账簿，则无需承担连带清 偿责任。
最后，如果认为股东在公司破产清算中无需对公司财务账簿的完整性负责，则 股东可以随意找到一个经营管理人员作为“傀儡”,即如本案中的侯海法，其在破 产清算案件以及本案审理过程中始终未出面作出说明，仅有一份书面的文字解释。 在这种情况下，股东存在利用“傀儡”董事或者其他管理人员逃避公司债务的动机 与可能性，法院只能裁定终结破产清算程序，而债权人的合法债权将由于股东滥用 有限责任而无法得到清偿，公司的市场退出机制亦得不到规范和完善。
编写人：北京市第一中级人民法院 苏汀琚
