——单恩伶诉北京宝林轩鸭王餐饮有限公司、叶种忍买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市西城区人民法院（2015）西民（商）初字第36545号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告：单恩伶
被告：北京宝林轩鸭王餐饮有限公司（以下简称宝林轩公司）、叶种忍
【基本案情】
2015年5月至2015年9月，单恩伶一直向宝林轩公司供应鸭胚等货物。
2015年9月23日，经双方对账，宝林轩公司出具收据2张，分别载明“欠鸭胚5月剩余货
款17500元”“欠鸭胚6月货款共30000元”；2015年7月，单恩伶向宝林轩公司供应货物共计
29664元；2015年8月，单恩伶向宝林轩公司供应货物共计34808元；2015年9月，单恩伶向
宝林轩公司供应货物共计31312元。以上货款共计143284元。
另查明，宝林轩公司为有限责任公司（自然人独资），叶种忍为唯一投资人。
【案件焦点】
本案的争议焦点为：1.单恩伶与宝林轩公司之间是否存在买卖合同关系，以及宝林轩
公司的实际欠款金额；2.叶种忍作为一人有限责任公司的股东是否对宝林轩公司的债务承
担连带责任，在何种情况下承担连带责任。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经审理认为：
宝林轩公司与单恩伶之间存在事实上的买卖合同关系，且不违反法律、行政法规的强
制性规定，应属合法有效，双方均应按照约定自觉履行各自的义务。现单恩伶已依约向宝
林轩公司履行了供货义务，宝林轩公司即应向单恩伶支付相应货款。故关于单恩伶要求宝
林轩公司支付143284元货款的诉讼请求，符合相关法律规定，本院予以支持。因宝林轩公
司为自然人独资的有限责任公司，叶种忍作为唯一股东亦未能向本院提交有效证据证明公
司财产独立于其个人财产，其应当对公司债务承担连带责任，故关于单恩伶要求叶种忍对
宝林轩公司的债务承担连带责任的诉讼请求，符合相关法律规定，本院予以支持。根据我
国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，但本案
中，宝林轩公司、叶种忍经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩
和质证的权利。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第六
十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如
下：
一、被告北京宝林轩鸭王餐饮有限公司于本判决生效后十日内给付原告单恩伶货款十
四万三千二百八十四元；
二、被告叶种忍对上述第一项还款义务承担连带清偿责任。
【法官后语】
根据《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，一人有限责任公司是指只有一个自
然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；第五十八条规定，一人有限责任公司应当在
公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明；第六十三条规定，
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承
担连带责任。
一人有限责任公司简称“一人公司”“独资公司”，是指由一名股东（自然人或法人）持
有公司的全部出资的有限责任公司，组织机构比较简单。一人有限责任公司的两个基本法
律特征为：一是股东人数的唯一性；二是股东责任的有限性。从公司的性质来看，一人有
限责任公司应当以出资额为限负有限责任，但如果一人有限责任公司的股东将个人的私有
财产和公司法人财产混淆不清，不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债
务承担连带责任。在经营管理过程中，一人有限责任公司的管制更加严格，需要设立公司
章程，提供独立的财务报表并接受每年度的财务审计。在税收上还需要缴纳公司所得税和
股东的个人所得税。
公司法人人格否认制度是在承认公司具有独立人格的前提下，对特定法律关系中的公
司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后股东的责任，以规制股东滥用公司人
格独立。一人有限责任公司之股东利用公司独立人格进行经营活动，即使经营失败，也不
会危及股东在公司之外的财产，一人股东因无其他股东的牵制，更易发生滥用公司独立人
格现象。法人人格否认制度主要是为了纠正公司股东有限责任的缺陷，保护善意第三人的
利益，并非专门针对“一人公司”。
在司法实践中，如何揭开“一人公司”的面纱，应以客观标准判断。通常需要考虑以下
因素：1.一人股东全部或大部分控制公司的经营权、决策权、人事权等；2.一人股东与公
司的业务、财产、场所、会计记录等相互混同；3.公司资本显著不足，即一人公司的股东
无充足资本从事营业，根本无法负担公司经营风险和公司债务，若允许该股东以如此薄弱
的财产摆脱其个人责任或母公司责任，实属不公平；4.诈欺。
具体而言，公司财产与股东财产的混同主要表现在：公司的经营场所与股东的居所混
同使用，或者子公司与母公司的经营场所为同一场所。另外，股东不严格区分公司财产与
个人财产，公司财产被用于个人支出而未做适当记录，均将导致财产混同，其结果是公司
的财产消失于股东个人的“保险柜”中，损害债权人利益。公司业务与股东业务混同的主要
表现是：两者从事同一业务活动，而且，公司业务经营常常以股东个人进行交易活动。这
种场合下，极易发生股东利用同种营业，剥夺对公司有利的机会而损害公司的利益。此
外，一人有限责任公司的股东发生不依照公司法或章程召开董事会，会计账册不完备等情
况，虽不一定存在股东之诈欺行为，但由于财产、业务以至于人格混同，公司往往被当作
股东的“另一个自我”或工具，法院应本着公平、正义之理念，对人格混同情形下的责任归
属加以调整，或否认公司法人人格，或维持公司独立人格，以使公司背后的股东承担相应
的法律责任。
编写人：北京市西城区人民法院 程洁玲
