——郭懿诉吴洪流等股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2016）京01民终字第6986号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：郭懿
被告（上诉人）：吴洪流、周娥秀、北京凯悦宁医药科技有限公司（以
下简称凯悦宁公司）
第三人（原审第三人）：北京博瑞宁生化科技有限公司（以下简称博瑞
宁公司）
【基本案情】
周娥秀与吴洪流系母子关系，郭懿与吴洪流于1988年登记结婚。2003年12月，郭懿与
吴洪流及案外人陈某各自出资2万元，成立了博瑞宁研究所。2011年1月，博瑞宁研究所召
开第一届第三次股东和职工大会，大会达成决议有：同意单位改制为有限责任公司，名称
为博瑞宁公司；同意增加新股东周娥秀，同意郭懿将在博瑞宁研究所改制评估后的净资产
出资12.49万元转让给周娥秀。吴洪流在庭审中陈述该决议中郭懿的名字不是其本人所
签。工商登记档案中有署名为郭懿与周娥秀的出资转让协议书一份，内容为郭懿愿意将博
瑞宁研究所改制评估后的净资产出资12.49万元转让给周娥秀。吴洪流陈述该转让协议中
郭懿的签字确实非郭懿本人所签。2011年1月周娥秀办理了工商登记手续。后，博瑞宁研
究所经核准将其名称变更为博瑞宁公司。
2011年11月，博瑞宁公司的股东周娥秀、陈某召开股东会议，达成的决议载有周娥秀
愿意将博瑞宁公司实缴28.98万元货币出资股权转让给凯悦宁公司。周娥秀与凯悦宁公司
签订了《出资转让协议书》，将所拥有的博瑞宁公司的股权转让给凯悦宁公司，该股权转
让已办理完毕工商登记手续。博瑞宁公司的注册资本变更为101万元，股东变更为凯悦宁
公司。此时凯悦宁公司的法定代表人为吴洪流。
郭懿认为在公司转制过程中，吴洪流伪造郭懿的签名，以12.49万元的低价将郭懿所
拥有的出资转让给了周娥秀。故请求法院判令：涉案两份《出资转让协议书》无效；第三
人博瑞宁公司及被告凯悦宁公司协助恢复郭懿名下拥有的33.3%股权。吴洪流称：第一，
吴洪流为公司股东，有权处理自己的财产，其处理行为合法有效。第二，虽然原被告是夫
妻关系，但原告对受让相对方没有提出异议，在离婚后才提出异议。第三，受让人为善意
第三人，且该股权已经做了变更，应维护第三人的利益。综上，应当驳回原告的诉讼请
求。
【案件焦点】
合同无效后是否必须进行股权回转。
【法院裁判要旨】
北京市昌平区人民法院经审理认为：吴洪流伪造郭懿签字，与其母亲周
娥秀签订协议，将郭懿名下股权转让给周娥秀。而周娥秀系吴洪流之母，其
称对吴洪流与郭懿的夫妻关系情况不了解与生活常理不符。周娥秀与吴洪流
在未告知郭懿的情况下，恶意串通将郭懿名下的股权进行转让，该行为损害
了郭懿作为股东的权利，故周娥秀与署名为郭懿的出资转让协议应为无效。
而就周娥秀与凯悦宁公司之间股权转让合同的效力，周娥秀系凯悦宁公司的
大股东，而凯悦宁公司此时的法定代表人为吴洪流，上述转让行为无法认定
为善意。当事人恶意串通损害他人利益的合同应为无效，故对该协议的效力
本院亦不能予以认可。
郭懿要求将已转让的股权恢复原状，但其对博瑞宁公司的股权已经过两
次转让，且凯悦宁公司在受让上述股权后，对博瑞宁公司进行了增资，股权
状况发生变化，在这种情况下回转股权已客观不能，对郭懿要求将股权恢复
登记至其名下的诉讼请求不予支持。
北京市昌平区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条及
《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，作出判决如下：
一、周娥秀与署有郭懿名字的《出资转让协议书》无效；
二、周娥秀与北京凯悦宁医药科技有限公司签订的《出资转让协议书》
无效；
三、驳回郭懿的其他诉讼请求。
吴洪流、周娥秀、凯悦宁公司提起上诉，认为涉案协议有效。郭懿提起
上诉认为协议无效，应当判决恢复其股份。
北京市第一中级人民法院经审理认为：吴洪流伪造郭懿签字，与其母亲
周娥秀签订《股权转让协议书》，将郭懿名下股权转让给周娥秀，周娥秀受
让郭懿名下股权未征得郭懿的同意，故吴洪流与周娥秀属于恶意串通损害了
郭懿的利益，一审法院判决《股权转让协议书》无效并无不当。周娥秀系凯
悦宁公司的大股东，其在取得博瑞宁公司的股权后，又将博瑞宁公司股权转
让给凯悦宁公司，而凯悦宁公司此时的法定代表人为吴洪流，故应当认定凯
悦宁公司对吴洪流伪造郭懿签名与周娥秀恶意转让股权的行为系明知，故一
审法院认定《出资转让协议书》无效，予以认同。郭懿上诉认为诉争股权应
当恢复登记至其名下。诉争股权已经过两次转让，且博瑞宁公司进行了增
资，已经有其他股东的存在，股权状况客观发生变化，一审法院基于此认为
回转股权已客观不能并无不当。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七
十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
涉案《出资转让协议书》无效后，意味着当事人之间没有任何合同关系存在，那么首
先考虑的是应该让当事人的财产状况恢复到没有订立合同时的状态，即恢复原状，只有不
能返还或者没有必要返还的，才应当折价补偿、赔偿损失。本案中，诉争股权已经过多次
转让，且博瑞宁公司进行了增资，已经有其他股东的存在，股权状况客观发生变化，恢复
郭懿名下拥有的博瑞宁公司33.3%股权已经属于客观不能，会影响到其他新入资股东的利
益。郭懿要求恢复股权的请求无法支持，但对于其受到的损失，郭懿有权另案诉讼主张赔
偿损失。
恶意串通损害第三人利益的出资转让协议无效后，因公司经过增资，涉案股权多次转
让，有其他新股东存在，从维护公司结构稳定的角度看，股权回转已属客观不能，对恢复
原股权的诉请法院不予支持，但当事人可另行主张赔偿损失，以此来平衡各方之利益。
编写人：北京市第一中级人民法院 甄洁莹
