——沈阳朗勤置业有限公司诉李建斌等股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2016）京01民终字第823号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：沈阳朗勤置业有限公司（以下简称朗勤公司）
被告（上诉人）：李建斌
第三人（被上诉人）：四季长和投资有限责任公司（以下简称四季长和
公司）
【基本案情】
2011年3月22日，朗勤公司与李建斌签订出资转让协议书，朗勤公司愿意将在四季长
和公司中的货币出资3000万元人民币转让给李建斌，李建斌愿意接收朗勤公司在四季长和
公司的货币出资3000万元人民币；于2011年3月22日正式转让，自转让之日起，转让方对
已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享
有出资人的权利和承担出资人的义务。
2011年2月，李建斌从原工作的国家机关退休，同年5月李建斌进入四季长和公司的子
公司天津金吉公司（以下简称金吉公司）工作。2011年，金吉公司开发了长和国际公寓项
目，该项目位于天津市滨海新区。
2011年5月17日，朗勤公司与李建斌签订四季长和公司股东协议（以下简称5.17股东
协议），约定朗勤公司主要负责四季长和公司资金筹措，李建斌主要整合资源，负责日常
经营管理，以及项目之运作，朗勤公司已完成四季长和公司全部出资1亿元（其中3000万
元替李建斌代垫出资），李建斌应当自四季长和公司成立之日起5年内向朗勤公司偿付其
代垫的3000万元出资款，且仅以李建斌就四季长和公司运作项目之经营利润分配部分偿
付，5年内分配之利润不足以偿付的，顺延继续从其后的利润中偿付，朗勤公司不得要求
李建斌在利润分配之前或之外偿付上述代垫出资款。
自2011年11月起，朗勤公司与李建斌产生纠纷。朗勤公司于2012年2月28日向李建斌
邮寄付款通知，李建斌于次日收到。后朗勤公司于2012年12月21日再次邮寄通知要求李建
斌支付股权转让款，李建斌拒收。李建斌至今未予支付股权转让款。
诉讼中，应朗勤公司申请，法院委托天正华会计师事务所出具了司法鉴定意见书，显
示金吉公司自成立起至今经营利润合计为-19510995.64元。各方当事人均认可力勤金融广
场项目属于5.17股东协议第五条中约定的“公司运作项目”，且该项目已经部分完工并取得
预售许可证，但是尚未出售。
朗勤公司诉至法院，主张李建斌迟延支付股权转让款，致使其合同目的无法实现，要
求解除出资转让协议书，四季长和公司配合李建斌办理将股权返还给朗勤公司的工商变更
登记手续。李建斌主张其支付股权转让价款的条件尚未成就，不存在违约情形。四季长和
公司同意朗勤公司的意见。
【案件焦点】
是否存在朗勤公司合同目的无法实现的情况。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：金吉公司自成立起一直处于亏损状
态，未有利润分配，致使朗勤公司签订出资转让协议书的目的无法实现，可
以解除出资转让协议书。但李建斌已取得了四季长和公司股东身份，该股东
身份具有一定的人身依附性，出资转让协议书解除的并不必然导致股东身份
丧失。
北京市海淀区人民法院作出如下判决：
一、确认出资转让协议书于2013年2月17日解除；
二、驳回朗勤公司的其他诉讼请求。
朗勤公司、李建斌均不服一审判决，提起上诉。北京市第一中级人民法
院经审理认为：双方在5.17股东协议中对股权转让的具体事项包括对支付方式
作出的明确约定，故5.17股东协议系双方对出资转让协议书的补充，就股权转
让价款的支付一节，双方应当按照5.17股东协议的约定进行履行。现四季长和
公司成立已逾五年，其运作的天津项目虽现经鉴定经营利润为负数，处于亏
损状态，但根据司法会计鉴定意见书显示，天津项目已经完成部分施工，且
各方均认可项目已经取得了预售许可证但尚未出售，即四季长和公司运作项
目仍存在产生经营利润的可能，李建斌作为四季长和公司的股东，无论其是
否参与经营管理，均有权取得四季长和公司的经营利润分配。故根据现有证
据，现尚不足以认定李建斌无法通过四季长和公司运作项目之经营利润分配
部分偿付股权转让款，亦不足以认定朗勤公司的合同目的已然落空，故朗勤
公司要求解除出资转让协议书的诉请，不予支持。现出资转让协议书尚未解
除，朗勤公司要求四季长和公司、李建斌配合办理股权返还的工商变更登记
手续的诉请亦缺乏依据，故对其该项主张亦不予支持。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九
十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七
十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，作出如下判决：
一、撤销北京市海淀区（2014）海民（商）初字第20725号民事判决；
二、驳回朗勤公司的全部诉讼请求。
【法官后语】
实践中，对于合同目的的判断大多是依靠法官的职业判断，并无统一的标准。合同是
两方以上当事人的意思表示一致的法律行为。双方是何种法律关系往往并不是订立合同的
当事人所关注的问题，他们真正注重的是合同为其所带来的利益，海因·克茨在《欧洲合
同法》中陈述“合同当事人只有在他们双方都坚持要获取利益时才订立合同”。然而“利
益”的内涵并不等同于直接的经济收入，笔者认为可以从当事人的动机出发，探求合同的
目的。
但每个合同的特殊目的首先应当结合合同行文本身进行理解。5.17股东协议中，双方
当事人对于股权转让价款履行方式和履行期限具有一定的特殊性，以公司利润分配支付价
款，且约定的履行期限不是固定的日期，朗勤公司的股权转让合同目的显然不仅仅是3000
万元的转让款，更重要的是李建斌参与公司的管理，帮助公司运营，这种解释更能体现出
双方的利益平衡，也更能解释合同约定的特殊条件。因此，生效判决遵循了当事人签订合
同时的意思真意，体现了对当事人意思自治的尊重，对商事交易稳定性的维护，以及对社
会诚实信用的引导。
商事主体签订商事合同，约定权利义务，都是建立在商事风险评估基础上作出的商事
判断，双方均需承担相应的商业风险。法官作为中立裁判者，很难对商事主体作出的商业
判断进行评价。法院在审理股权转让纠纷案件时，对于司法介入股权转让这一典型商业行
为的尺度应当是审慎的。法院所做的是最大限度地探求当事人的真意，而非代替当事人作
出判断，这也符合《中华人民共和国合同法》之规定的合同解释规则。
编写人：北京市第一中级人民法院 黄丽