——陈某峰诉华锐风电科技(集团)股份有限公司证券虚假陈述案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市高级人民法院(2017)京民终723号民事判决书 2.案由:证券虚假陈述纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):陈某峰
被告(上诉人):华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称华锐风 电)
【基本案情】
2011年1月,华锐风电的股票在上海证券交易所上市交易,股票代码 为601558。2012年4月11日,华锐风电公告了《2011年年度报告》。2012 年6月26日,华锐风电进行除权派息(股权登记日为2012年6月25日),每10 股派发现金红利3.5元,同时,每10股转增10股。2013年3月7日,华锐风电





公告《关于前期会计差错更正的提示性公告》并按规定履行停牌手续。 经自查发现,华锐风电2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差
错。证监会出具的《中国证监会行政处罚决定书》认定华锐风电存在
在2011年年报中通过提前确认收入的方式虚构营业收入、虚增利润的行 为,违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的 信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上 市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信 息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为并对华锐风电及 其高级管理人员进行了行政处罚。
截至2012年4月10日,陈某峰持有华锐风电3000股。陈某峰自2012
年4月11日起至2012年6月25日止,共买入华锐风电0股;陈某峰自2012年6 月26日起至2013年3月6日止,共买入华锐风电6000股,总成交金额
为35620元,共卖出2000股;陈某峰自2013年3月7日起至2013年7月1日止 共卖出华锐风电0股。2012年6月26日,华锐风电向陈某峰送股3000股。 2012年6月29日,华锐风电向陈某峰派息。一审诉讼中,双方均认可华锐 风电虚假陈述的实施日为2012年4月11日,虚假陈述的更正日为2013年3 月7日,投资差额损失的基准日为2013年7月1日,基准价为5.26元。一审 诉讼中,陈某峰明确其在起诉书中主张的损失包含投资差额损失和投资 差额损失部分的印花税和佣金,其主张的投资差额损失部分的印花税税 率按1‰计算、佣金按万分之三计收。
【案件焦点】
1.华锐风电的虚假陈述所涉事件是否属于重大事件;2.陈某峰所主 张的经济损失与华锐风电虚假陈述之间是否存在因果关系;3.陈某峰主 张的损失是否系因证券市场系统风险所致;4.陈某峰所主张的经济损失 应如何计算。





【法院裁判要旨】
北京市第一中级人民法院审理认为:华锐风电的虚假陈述所涉事件 属于重大事件。《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民 事赔偿案件的若干规定》 (以下简称《若干规定》)第十七条规定,证券 市场虚假陈述,是指信息披露义务人违反证券法律规定,在证券发行或者 交易过程中,对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或 者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。华锐风电在上 市伊始的年报中即存在虚假记载,且所涉金额特别巨大,情节严重,性质 恶劣。证监会认定华锐风电的上述虚假陈述行为违反了《证券法》第六 十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为, 并对此进行了行政处罚。因此,华锐风电的上述行为构成对重大事件作 出了虚假陈述。
陈某峰所主张的经济损失与华锐风电虚假陈述之间存在因果关系。 《若干规定》第十八条规定:“投资人具有以下情形的,人民法院应当认 定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系: (一)投资人所投资的是与虚 假陈述直接关联的证券; (二)投资人在虚假陈述实施日及以后,至揭露日 或者更正日之前买入该证券; (三)投资人在虚假陈述揭露日或者更正日 及以后,因卖出该证券发生亏损,或者因持续持有该证券而产生亏
损。”陈某峰所投资的股票为华锐风电股票,其在虚假陈述实施日及以 后至更正日之前买入并在更正日及以后卖出或持续持有华锐风电股票, 符合上述规定的三个要件,故应确认华锐风电的虚假陈述与陈某峰主张 的损害结果之间具有因果关系。
华锐风电提供的现有证据不足以证明本案存在系统风险。《若干规 定》第十九条第(四)项规定了被告举证证明原告的损失或者部分损失是 由证券市场的系统风险等其他因素所导致的,人民法院应当认定虚假陈 述与损害结果之间不存在因果关系。对于系统风险,首先要由华锐风电 举证证明造成系统风险的事由存在,其次应当证明该事由对股票市场产





生了重大影响,引起全部股票价格大幅涨跌,导致了系统风险的发生。华 锐风电并未明确引发系统风险的因素,其提供的证据亦不能证明存在引 发系统风险的因素存在,且该因素对股票市场产生了重大影响,引起全部 股票价格大幅涨跌,导致了系统风险的发生。
关于陈某峰的经济损失计算问题。因陈某峰在华锐风电虚假陈述实 施日之前(2012年4月11日)即持有华锐风电股票3000股,且华锐风电在虚 假陈述实施日至更正日之间(股权登记日为2012年6月25日)进行了除权 派息,按照有利于保护证券投资者合法权益的原则,如果投资者在虚假陈 述实施日至基准日期间有卖出股票的情况,按照“先入先出”的原则,先 行抵扣投资者在虚假陈述实施日之前已经持有的股票,且对该部分股票 收回的相应资金,不计入计算投资者买入证券平均价格或卖出证券平均 价格的成本。
《若干规定》第三十条规定:“虚假陈述行为人在证券交易市场承 担民事赔偿责任的范围,以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。
投资人实际损失包括: (一)投资差额损失; (二)投资差额损失部分的佣金 和印花税。前款所涉资金利息,自买入至卖出证券日或者基准日,按银行 同期活期存款利率计算。”《若干规定》第三十二条规定:“投资人在 基准日之后卖出或者仍持有证券的,其投资差额损失,以买入证券平均价 格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的 平均价格之差,乘以投资人所持证券数量计算。”《若干规定》第三十 五条规定:“已经除权的证券,计算投资差额损失时,证券价格和证券数 量应当复权计算。”依据上述规定,根据查明的事实,经审核计算,结合 陈某峰的诉讼请求,陈某峰的投资差额损失为4060元,投资差额损失部分 的印花税为4.06元,投资差额损失部分的佣金为1.22元,以上共计
4065.28元。
北京市第一中级人民法院判决:





一、被告华锐风电科技(集团)股份有限公司于本判决生效之日起十 日内赔偿因虚假陈述给原告陈某峰造成的经济损失4065.28元;
二、驳回原告陈某峰其他诉讼请求。
华锐风电以其虚假陈述信息不具有“重大性”,虚假陈述与陈某峰 投资决定、投资损失之间均不存在因果关系以及应扣除系统风险、行业 风险、经营风险等为理由上诉。
北京市高级人民法院同意一审法院裁判意见,判决: 驳回上诉,维持原判。
【法官后语】
审理证券市场虚假陈述案件的关键点在于要明确证券虚假陈述民事 赔偿责任的构成要件。结合《若干规定》的规定并参照本案的审理情
况,可以将审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件的构成要件总结为以下 几点:涉案事件是否属于虚假陈述行为;虚假陈述行为与投资人的损失是 否具有因果关系;证券市场是否存在系统风险等阻却投资人的损失与证 券虚假陈述行为存在因果关系的事由;赔偿损失的范围及计算方法。
首先,所谓证券市场虚假陈述是指信息披露义务人违反证券法律规 定,在证券发行或者交易过程中,对重大事件作出违背事实真相的虚假记 载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的 行为。本案华锐风电存在在2011年年报中通过提前确认收入的方式虚构 营业收入、虚增利润的行为属于虚假陈述中的虚假记载行为。虚假记载 是指信息披露义务人在披露信息时,将不存在的事实在信息披露文件中 予以记载的行为。华锐风电在上诉理由中对一审法院认定华锐风电的虚 假记载行为属于“重大事件”存在异议,认为虽然其涉案行为构成虚假 陈述,但是该虚假陈述行为并不构成对重大事件作出的虚假陈述。对此, 二审法院与一审法院意见一致,均认为华锐风电的行为已经遭到证监会





的行政处罚并且对相关的责任人进行了处罚,可认定该事件具有重大 性。
其次,关于投资人的损失与虚假陈述之间的因果关系,《若干规定》 第十九条已经对虚假陈述与损失之间不存在因果关系的事由作出明确规 定,也明确了举证责任由被告即虚假陈述行为人进行举证。华锐风电未 能举出充分的证据证明本案存在“系统风险”,所以一审法院和二审法 院都未支持其观点,同时,华锐风电还提出本案存在行业风险和经营风
险,但是这两项风险都不是《若干规定》规定的阻却因果关系的事由,故 一审、二审法院亦未支持此观点。
最后,投资人因虚假陈述造成的损失,根据《若干规定》的规定,包 括:投资差额损失;投资差额损失部分的佣金和印花税。所涉资金利息, 自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算。具体 损失金额的计算,还要根据个案的不同情况进行分别计算。
编写人:北京市高级人民法院 龚晓娓