——林某杰诉戴某江等股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
浙江省台州市中级人民法院(2017)浙10民终第2014号民事判决书 2.案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷
3.当事人
原告(上诉人):林某杰
被告(被上诉人):戴某江、周某光、朱某平、陈某星、张某玮 【基本案情】
债务人箭驰公司是2013年3月20日在玉环县市场监督管理局经企业 登记注册而成立的私营有限责任公司,经台州宏诚会计师事务所有限公 司对注册资本的实收情况进行审验,箭驰公司成立时的股东是张某玮、
陈某星、朱某平、戴某江、周某光,各股东均以货币出资,一次缴足应缴 注册资本人民币1000万元。后于2013年7月13日箭驰公司的部分股东、
股份发生变化,案外人张某某受让原股东张某玮的全部股份,成为箭驰公 司股东,并担任公司法定代表人。由于债务人箭驰公司应当偿还在2013 年11月至2014年1月向原告林某杰的三笔借款合计人民币220万元及利息 而经法院强制执行无果,故原告诉请箭驰公司的股东在应当认缴注册资 本而未出资的范围内承担补充赔偿责任。被告陈某星、朱某平、周某光
以公司股东已缴足应缴注册资本为由而拒绝承担补充赔偿责任。 【案件焦点】
债权人以公司部分股东在他案中的自认行为为由诉请被告作为债务 人的股东在出资不足范围内承担补充赔偿责任,因该证据证明力不及验 资报告,原告是否应承担举证不力的法律后果。
【法院裁判要旨】
浙江省玉环市人民法院经审理认为:被告陈某星、朱某平、周某光 辩称以公司股东已缴足应缴注册资本为由而拒绝承担补充赔偿责任,并 辩称箭驰公司根本没有收到原告的借款,原告也根本没有向箭驰公司交 付借款。本案原告林某杰与债务人箭驰公司的民间借贷纠纷一案,有原 告提供的生效的民事判决予以证实,不是本案讼争审理范围。对债务人 箭驰公司的股东是否存在注册资本不足,是本案纷争裁判的首要条件。
现双方各自提供相应能力的证据用以证明各自的主张,以致发生证据证 明力的碰撞,其不同的证据价值取向直接影响裁判。原告林某杰提供的 (2015)台玉商初字第2870号民事判决书是以另案中本案被告陈某星与案 外人张某某之间公司股权转让纠纷诉讼为起始,所附的证据亦是股东之 间关于公司的股份处分事宜,没有涉及公司注册资本真实情况,且以股东 自认为主形成书面协议,也没有按照协议约定进行工商行政管理变更登 记确认。因该案审理没有涉及公司注册资本,当事人对此亦无异议,且以 均出资50%为前提进行公司内部股份处分,对各股东而言亦是机会权利均 等。在审理该案时,因其不是纠纷裁判的事项且案件当事人对此均予自 认,于是相应地将当事人陈述公司注册资本各股东实际均出资50%的意见 描述在该案民事判决书中,并且本案被告当庭否认原告所诉出资不足的 事实及对另案中出现所谓实际出资仅50%的产生经过作出合理解释。故 被告辩称原告提供的(2016)浙1021民初1439号民事判决书,其本质意义 上仍属于言词证据的意见,予以采纳。被告提供的验资报告,是会计师事
务所出具的证明资金真实性的文件,表明公司注册资本数额的合法证明, 用于证实被告一次缴足应缴注册资本;被告提供的审计报告,是对债务人 箭驰公司财务报表合法性和公允性发表审计意见的书面文书,用于证实 在经营过程中债务人箭驰公司不存在注册资本不足的事实,以加强其提 交的验资报告。原告对被告提供的该二项证据否认,但其没有提交相反 证据,故对被告提供的验资报告及审计报告中的有关注册资本缴付部分, 予以采信。综观原、被告提供的证据证明力分析,被告提供证据属于实 物证据范畴,更具客观、固定、可靠性。原告诉请的是公司股东出资不 足承担赔偿责任,应当以债务人箭驰公司登记成立时的状况为时间节点, 此后的情形,应当由原告通过提起债务人箭驰公司清算之诉获得救济。
故对原告的申请,不予准许。
浙江省玉环市人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十 四条第一款,判决如下:
驳回原告林某杰的诉讼请求。
浙江省台州市中级人民法院经审理认为:上诉人二审期间变更诉称 的事实理由及请求权基础,已超出了本案二审的审理范围,不予审查。综 上所述,上诉人林某杰的上诉请求不能成立,不予支持。一审判决认定事 实清楚,适用法律正确,应予维持。
浙江省台州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第(一)项,判决如下:
驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
本案中,原告提供了玉环市人民法院(2015)台玉商初字第2870号起 诉状及所附股权转让协议、退股协议和(2015)台玉商初字第2870号民事 判决书,是以他案中本案被告陈某星与案外人张某某之间公司股权转让
纠纷诉讼为起始,以股东自认为主形成的书面协议,没有涉及公司注册资 本真实情况。且玉环市人民法院在审理该案时,因不是裁判纠纷的事项 且案件当事人对此均予以自认,故将各股东实际出资50%的意见描述在判 决书中。从法理上来说,该自认仍属于诉讼外的自认,原告诉请各股东在 箭驰公司注册时仅出资50%还需提供其他证据予以佐证。
结合本案案情,原告提供的各被告之间的股权转让协议及退股协议 虽披露五被告只按认缴额的50%实际出资,但并没有按照协议约定进行工 商行政管理变更登记确认。而被告提供的公司注册成立时台州宏诚会计 师事务所有限公司出具的验资报告(2013年3月20日),证实箭驰公司成立 时,五被告一次缴足应缴注册资本人民币1000万元,箭驰公司不存在注册 资本没有缴足的情形。且原告未能提供证据证明被告在提交验资报告时 存在虚假验资情形,或者其他证据足以推翻验资报告的效力,法院无法据 此认定箭驰公司成立时存在注册资本不足,也就无法认定箭驰公司股东 出资不足损害公司债权人利益。
编写人:浙江省玉环市人民法院 陈芳
