——齐鲁银行股份有限公司天津分行诉爱康国宾健康体检管理集团 有限公司股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市朝阳区人民法院(2016)京0105民初第41042号民事判决书 2.案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷
3.当事人
原告:齐鲁银行股份有限公司天津分行(以下简称齐鲁银行天津分 行)
被告:爱康国宾健康体检管理集团有限公司(以下简称爱康国宾公 司)
【基本案情】
天津市第二中级人民法院于2015年2月3日对齐鲁银行天津分行与天 津红鬃马医院投资管理有限公司、天津康盟医疗投资有限公司、赵某、 上海铭源实业集团有限公司、红鬃马公司、合众公司金融借款合同纠纷 一案作出(2014)二中保民初字第71号民事判决,判决红鬃马公司于判决 生效后十五日内向齐鲁银行天津分行偿还贷款本金9690792.18元及利
息;康盟公司、赵某、铭源公司、红鬃马门诊部、康盟门诊部承担连带 给付责任,其承担连带给付责任后有权向红鬃马公司追偿。判决生效后,
齐鲁银行天津分行申请强制执行,但因无财产可供执行,天津市第二中级 人民法院裁定终结执行程序。
红鬃马门诊部公司类型为有限责任公司,股东为姚某和潘某霞。
2015年2月17日,红鬃马门诊部股东变更为爱康国宾公司,成为一人有限 责任公司。2015年5月8日,红鬃马门诊部变更名称为东润门诊部。康盟 门诊部公司类型为有限责任公司,股东为姚某和潘某霞。2015年2月17
日,康盟门诊部股东变更为爱康国宾公司,成为一人有限责任公司。2015 年5月5日,康盟门诊部申请变更名称为峰汇门诊部。
东润门诊部2014年度和2015年度审计报告、峰汇门诊部2014年度和 2015年度审计报告、爱康国宾公司2014年度和2015年度审计报告中的审 计意见均为鉴证对象的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制 度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了鉴证对象在审计年度内的 财务状况以及经营成果和现金流量。审计机构未对鉴证对象的财务提出 任何保留意见或者否定意见。齐鲁银行天津分行不认可审计报告,申请 对爱康国宾公司与东润门诊部、峰汇门诊部的财产是否发生混同进行司 法审计,爱康国宾公司按照审计机构的要求提供了审计资料,并经过齐鲁 银行天津分行的质证。在审计过程中,齐鲁银行天津分行拒绝向审计机 构支付审计费用,致使审计工作无法继续进行,审计机构决定终止审计工 作,退回审计资料。
【案件焦点】
爱康国宾公司提交该公司、东润门诊部和峰汇门诊部的审计报告是 否已经完成财产独立的举证责任。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为:《中华人民共和国公司法》第 六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东
自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。依据该条规定,公司股东 应当对其财产与公司财产没有发生混同承担举证责任。本案中,东润门 诊部和峰汇门诊部在2015年2月17日变更为一人有限责任公司,爱康国宾 公司成为其唯一股东,故爱康国宾公司应当举证证明自2015年2月17日开 始其财产独立于东润门诊部和峰汇门诊部。爱康国宾公司在庭审中提交 的东润门诊部2015年度审计报告、峰汇门诊部2015年度审计报告和爱康 国宾公司2015年度审计报告中,审计意见均为标准的无保留意见,客观描 述了东润门诊部、峰汇门诊部和爱康国宾公司的财务资料均符合《会计 准则》和《企业会计制度》的规定,没有发现东润门诊部、峰汇门诊部 与爱康国宾公司存在财产混同等违法违规情形。因此,爱康国宾公司提 交的审计报告足以证明其财产与东润门诊部的财产或峰汇门诊部的财产 相互独立,没有混同的现象。齐鲁银行天津分行认为爱康国宾公司提交 的审计报告不具有真实性,但其并未提交相反证据予以证明,法院对此不 予采信。另外,齐鲁银行天津分行在司法审计过程中拒绝支付审计费用, 致使审计工作无法开展,故其应当承担不利的法律后果。至于齐鲁银行 天津分行提出的爱康国宾公司没有提交2016年度审计报告的辩论意见, 法院认为,爱康国宾公司称系因本案的司法审计导致其自行委托的审计 机构无法按时出具2016年度审计报告,该理由具有合理性,法院予以认
可。爱康国宾公司提交的2015年度的审计报告已经足以证明其财产独立 于东润门诊部和峰汇门诊部,故法院对齐鲁银行天津分行的主张不予支 持。由于齐鲁银行天津分行缺乏充分的相反证据证明爱康国宾公司与东 润门诊部、峰汇门诊部存在财产混同的现象,故其要求爱康国宾公司对 东润门诊部和峰汇门诊部的债务承担连带责任的诉讼请求缺乏事实依
据,法院不予支持。
北京市朝阳区人民法院依照《最高人民法院关于适用<中华人民共 和国民事诉讼法>的解释》第九十条第一款之规定,判决如下:
驳回原告齐鲁银行天津分行的全部诉讼请求。
【法官后语】
由于信用体系的缺失和公司信息的不透明,一人有限责任公司的股 东与公司在财产上、行为上极易发生混同,债权人的知情权与公平交易 权也很容易受到侵害。为降低交易风险、维护交易安全,《中华人民共 和国公司法》第六十三条设计了法人资格滥用推定制度,由股东举证证 明其个人财产独立于公司财产。
本案在审理过程中,通过正面肯定的方式,明确一人有限责任公司的 股东只要能够提交载有“无保留意见”的审计报告,则视为股东完成举 证义务。之所以载有“无保留意见”的审计报告可以证明股东的财产独 立于公司的财产,原因有三方面:一是审计报告是注册会计师依照独立审 计准则的要求,在遵守相关法律法规的情况下作出的,应当具有相应的法 律效力。二是“无保留意见”是注册会计师对被审计单位的财务进行审 查后,确认被审计单位采用的会计处理方法遵循会计准则和有关规定,会 计报表反映的内容符合被审计单位的实际情况,会计报表内容完整、表 述清楚、无重要遗漏,能够满足非特定多数利害关系人的共同需要以后 而出具的。三是股东能够提交审计报告意味着公司已经按照《中华人民 共和国公司法》的要求编制了财务会计报告,公司的财务管理符合法律 要求。在股东提交审计报告后,如果债权人对该报告持否定意见,则相应 的举证责任转移至债权人,债权人可以通过举出反证证明或者申请司法 专项审计证明股东与公司有财产混同现象。当然,股东应当在司法审计 中配合审计工作,积极提供相关审计资料,如果因股东无法提供审计资料 而导致无法审计的,则股东应当承担相应的法律后果。
编写人:北京市朝阳区人民法院 代策
