——王某诉福州欧尚建材有限公司公司盈余分配案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
福建省福州市中级人民法院(2017)闽01民终第2804号民事判决书 2.案由:公司盈余分配纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):王某
被告(上诉人):福州欧尚建材有限公司(以下简称欧尚公司) 【基本案情】
2009年2月20日,王某、林某、黄某汉、汪某共同签订一份《股东协 议书》,约定王某加入欧尚公司董事会,持技术股任股东,其中林某占公 司股份65%,汪某、黄某汉分别占公司股份12.5%,王某占公司股份10%(技 术股,未投入现金,以技术为股份);公司股东捆绑合作方法初定三年,从 签订之日起算,途中出现股东退股,不享受固定资产分成和三年中截留所 剩现金分红的比例,合作期满股东享受截留现金分红,按股份比例提取。
2013年12月23日,王某、黄某汉、汪某签署一份《清算书》,主要内 容是:欧尚公司因股东中止合作清算如下,截止到2012年12月31日欧尚公 司总盈利1621253元,根据股份构成比例,林某收益1053816元、黄某汉收 益202656元、汪某收益202656元、王某收益162125元。
原告诉请:1.确认原告依法享有被告公司10%股权;2.判令被告向原 告支付利润分配额600000元及逾期付款利息(自起诉之日起按照中国人 民银行同期同类贷款基准利率的四倍计至款项实际结清之日止);3.本案 诉讼费用由被告承担。诉讼中,王某变更诉讼请求为:1.被告向原告支付 利润分配额162125元及逾期付款利息(自起诉之日起按照中国人民银行 同期同类贷款基准利率的四倍计至款项实际结清之日止);2.本案诉讼费 用由被告承担。
被告欧尚公司辩称,1.根据《清算书》,原告于2013年12月23日就知 道欧尚公司存在盈利的情况,其应当在2015年12月23日前提起诉讼。因 此,原告的诉请已经超过了诉讼时效。2.从2009年到2012年,欧尚公司并 没有盈利,不存在利润分配的情形。3.《清算书》没有占公司股份65%股 东林某的签字,系无效决议,无法律效力。
另查明,在(2015)台民初字第3227号欧尚公司与王某、艾静民间借 贷纠纷一案中,欧尚公司提交《清算书》作为证据,以证明欧尚公司股东 中止合作,截止到2012年12月31日公司盈利已清算完毕。欧尚公司在发 表对《股东协议书》的质证意见时陈述2012年12月31日后,王某不再是 公司股东;在发表辩论时陈述《清算书》原件由欧尚公司保管。
【案件焦点】
1.本案是否超过诉讼时效;2.关于《清算书》的法律效力;3.欧尚公 司在2009年2月20日至2012年12月31日期间是否盈利的问题。
【法院裁判要旨】
福建省福州市台江区人民法院经审理认为:王某请求分配公司盈余 的依据是《清算书》,《清算书》未约定履行期限,且从现有证据也不能 确定履行期限,根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制 度若干问题的规定》第六条关于未约定履行期限的合同的规定,王某请
求欧尚公司分配公司盈余没有超过诉讼时效期间,因此,欧尚公司提出的 诉讼时效抗辩不能成立。
《清算书》所载内容主要涉及公司盈利分配,根据《中华人民共和 国公司法》第三十七条的规定,公司的利润分配方案由股东会审议批准, 王某与欧尚公司在诉讼中亦确认《清算书》具有股东会决议的性质,据 此,对《清算书》属于股东会决议予以认可。《清算书》所载的关于公 司盈余按各股东股份分配的内容符合《中华人民共和国公司法》第三十 四条关于“股东按照实缴的出资比例分取红利”的规定,也未违反其他 法律法规的强制性规定,因此,《清算书》是合法有效的,欧尚公司关于 《清算书》是无效决议的抗辩,缺乏依据,不予采纳。
王某提交的《清算书》可以证明欧尚公司在上述期间存在盈利,欧 尚公司否认上述期间存在盈利,应当对此承担举证证明责任。欧尚公司 仅提交了其单方制作的《损益表》,而《损益表》的内容真实性本院无 法确认,也没有其他证据予以佐证。另外,《清算书》虽然未有林某的签 字,但《清算书》原件由欧尚公司持有,欧尚公司在另案诉讼中亦提交
《清算书》作为证据,林某系欧尚公司的法定代表人,可以推定林某对 《清算书》所载的有关盈余分配内容是知情且认可的。
福建省福州市台江区人民法院判决:
一、被告欧尚公司应于本判决生效之日起十日内,向原告王某分配 利润162125元;
二、驳回原告王某其他的诉讼请求。
二审法院同意一审法院裁判意见,依法作出判决: 驳回上诉,维持原判。
【法官后语】
股东利润分配请求权的实现要件主要有三个:请求权的主体要件,提 起公司盈余分配之诉的主体是公司的股东;实质要件和形式要件,公司拥 有可供分配的盈余之后,经过股东会批准公司的盈余分配方案后才可进 行利润分配;程序要件。股东不能以享有资产收益权为由直接请求法院 判决公司分配利润,通常在公司董事会、股东会已经形成盈余分配决议, 而公司拒不执行该决议,只是股东依据该决议所享有的盈余分配给付请 求权遭到侵害时,股东方可提起其盈余分配权诉讼。
第一,主体要件审查方面,本案的原告虽未记载在工商登记资料上, 但通过其提供的《股东协议书》《请算书》以及当事人陈述,可以认定 在2009年2月20日至2012年12月31日期间,原告王某系欧尚公司的股东, 有权请求欧尚公司分配公司盈余。第二,实质要件审查方面,本案的关键 系对《清算书》性质及法律效力的认定。原被告在庭审中确认该《清算 书》具有股东会决议的性质,那么需要确认其内容是否存在违反法律法 规规定或程序问题而被撤销的情形即可。首先,《清算书》内容系针对 欧尚公司阶段性盈利部分作出分配,符合《中华人民共和国公司法》第 三十七条关于公司利润分配方案应由股东会审议批准的规定,亦不违反 法律法规的强制性规定,故载明的决议内容合乎法律规定。其次,欧尚公 司自该份《清算书》签订之时即已持有并于另案诉讼中作为证据提交。 欧尚公司的法定代表人林某持股65%并实际经营管理,公司盈利情况及盈 余分配作为公司经营管理中的重大事项之一,其在公司实际持有该清算 书原件又负责公司经营管理的情况下应当知晓盈余分配之情形。况且, 林某于《清算书》作出之日起至今均未曾主张撤销该份具有股东会决议 性质的《清算书》,应视为其认可《清算书》之效力。欧尚公司关于林 某对《清算书》未签字确认且不知情而不具法律效力的意见,于法无据, 于理不合,故不予采纳。尽管公司盈余分配案件原则上应以公司权力机 关作出盈余分配决议作为前提,且股东会作出盈余分配决议属于原告股 东的举证责任,但对于股东决议的审查,并不拘泥于《股东决议》的形式 要件的审查,经股东讨论形成合意,并且根据案件实际情况综合判断文件
的性质与效力,能更好地保护股东的资产收益权。第三,在程序性审查方 面,欧尚公司在答辩阶段认为《清算书》没有占公司股份65%股东林某的 签字,无法律效力,以此拒绝进行盈余分配。
综上,公司盈余分配纠纷案件作为小股东资产收益权的救济途径,但 也需要贯彻司法谨慎干涉商业的原则,审慎审查其实质要件与形式要件, 合理分配举证责任,以更好地发挥公司盈余分配之诉设置的目的。
编写人:福建省福州市台江区人民法院 张颖
