——吴某育诉安溪县四大茶叶科技有限公司公司解散案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
福建省安溪县人民法院（2018）闽0524民初2581号民事判决书

2.案由：公司解散纠纷 3. 当事人
原告：吴某育

被告：安溪县四大茶叶科技有限公司（以下简称茶叶公司） 第三人：谢某波、黄某贤
【基本案情】

2010年3月19日，茶叶公司成立，公司注册资本为1000000元，王某 料、王某法、王某宝、王某枝各登记出资为250000元，各占注册资本的





25% 。2010年11月1日，公司注册资本变更为3080000元，王某料、王某 法、王某宝、王某枝各登记出资为770000元，各占注册资本的25%。
2014年12月17日，王某枝、王某宝分别将其持有的茶叶公司的25%股权 即770000元以770000元的价格转让给吴某育，合同中盖有茶叶公司的印 章。2015年1月6日，股东登记变更为王某法、吴某育、谢某波。2015年 3月27日，原股东王某法、谢某波、吴某育与新股东黄某贤召开股东会 决议，决议：同意原股东王某法将其持有茶叶公司25%的股权即770000 元以770000元的价格转让给新股东黄某贤；转让后股东出资比例为黄某 贤770000元（占注册资本25%）、吴某育1540000元（占注册资本
50%）、谢某波770000元（占注册资本25%）；同意继续由王某法担任 公司执行董事并为法定代表人、谢某波为公司经理、吴某育为公司监 事，任期均为三年。2015年4月2日，股东登记变更为黄某贤、吴某育、 谢某波。2017年7月10日，茶叶公司被安溪县市场监督管理局列入经营 异常名录内。

另，2018年2月11日，茶叶公司名下的安溪县城厢镇过溪村的工业 房地产被厦门捧茶网络科技有限公司通过淘宝网司法拍卖网络平台开展 的司法拍卖项目公开竞价中以22059200元购买。

【案件焦点】

是否应予解散茶叶公司。 【法院裁判要旨】
福建省安溪县人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第 一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决





权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案中：一、
根据吴某育与王某枝、王某宝签订的《股权转让合同》，吴某育持有茶 叶公司50%的股权，经股东会确认并进行工商登记变更，符合法律规定 的提起公司解散之诉的股东条件。二、在茶叶公司名下的财产被泉州市 中级人民法院拍卖、被列入经营异常名录的情况下，茶叶公司已面临经 营管理严重困难，吴某育、谢某波、黄某贤仍就解决公司问题未达成一 致的意见，公司经营治理陷入瘫痪状态。三、茶叶公司自身陷入经营困 难，股东权益已受到减损。若茶叶公司继续存续，股东利益将受到重大 损失。四、 自2018年4月25日立案以来，股东黄某贤经法院公告送达开 庭传票未能到庭参加诉讼，股东谢某波虽经送达但至今未来积极应诉处 理公司事宜，故应当认定已无法通过其他途径解决茶叶公司的股东僵
局，茶叶公司僵局一直无法通过其他途径得到解决。故，吴某育请求解 散茶叶公司，应予准许。吴某育请求茶叶公司支付诉讼费100元、财产 保全费5000元予以支持。吴某育请求茶叶公司承担向平安公司缴纳的保 全担保费6000元，不符合法律规定，不予支持。

综上所述，吴某育的诉讼请求，予以部分支持。茶叶公司、谢某
波、黄某贤经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，法院依法 缺席审理和判决，由此产生的法律后果由其自行承担。

福建省安溪县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十 二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的 规定（二）》第一条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四 条规定，作出如下判决：

一、解散茶叶公司；

二、茶叶公司应于本判决生效之日起十日内支付吴某育财产保全费





5000元；

三、驳回茶叶公司的其他诉讼请求。 【法官后语】
公司的强制解散意味着公司法律意义上人格的灭失，法院对于公司 的解散应严格控制条件，否则将会损害到其他股东及公司利益，不利于 市场经济运行的稳定。对于本案来讲，茶叶公司是否符合《中华人民共 和国公司法》第一百八十二条之规定的解散条件，应予以综合判断。

第一，公司经营管理发生严重困难的认定，即公司僵局。不仅包括 经营上的困难还包括管理上的困难，股东已经无法通过股东会或董事会 等权力机构形成公司意志，无法达到公司法上所要求的公司独立法人人 格的要求，如果单是经营上的困难并没有达到管理上的困难，并不能符 合解散公司的条件。针对本案，首先，茶叶公司已无经营、办公场所， 名下财产已被拍卖。茶叶公司工商管理登记名下的财产及住址地已被福 建省泉州市中级人民法院拍卖，茶叶公司登记的经营场所已不存在、不 能使用，现公司经营缺乏必要的条件。其次，茶叶公司无法再召开股东 会，股东陷入僵局，现公司的另两个股东黄某贤人已下落不明，谢某波 经传票传唤也未积极参与案件的审理，本案原告吴某育已无法通过其他 渠道打破公司僵局，要召集股东会商议公司事项已难上加难，在审理过 程中不能以过高的条件要求当事人，并实事求是。最后，茶叶公司已无 实际经营，难以实现公司收益。

第二，股东利益遭受重大损失的认定。股东利益受到重大损失的衡 量标准，在司法实践中是难上加难，具体由法官的司法裁量权裁决。如 上所述，因公司陷入僵局，因公司的债权债务纠纷，已产生导致公司的





财产被法院拍卖，且自2015年至今已三年多无法召开股东会决议公司事 项，公司现状已经严重损害到原告吴某育的权益，如果继续维持现状， 不予解散公司，势必会增加股东吴某育权益受到损害的概率，使其遭受 重大损失。

第三，无法通过其他途径解决的认定。如果公司可以再通过召开临 时股东大会或通过其他转让股权等方式，或者在诉讼过程中可以进行调 解的方式，使公司的僵局得以打破，那么就不用进行公司解散。本案
中，三个股东，多年未开股东会，无法就公司事项做出有效的决议，即 使是起诉至法院以后，股东仍一个下落不明、一个不来积极应诉，对公 司事项已无法达成一致意见，无法形成法人意志，故可认定无法通过其 他途径予以解决。

综上，现有《中华人民共和国公司法》对设立公司的准入门槛设置 大大降低，但是对公司解散的事由设定一定的严格条件，虽然公司解散 只是对公司法人人格的撤销，但是会对其他股东及公司利益产生影响， 故在现实司法实践中应严格把控，尽量权衡，做到既不损害股东利益， 又不影响公司现有经济体态的运行。

编写人：福建省安溪县人民法院 王秋萍 李珍珍