——郭某荣诉成都金陵机电设备有限责任公司股东知情权案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
四川省成都市中级人民法院（2018）川01民终17130号民事判决书 2.案由：股东知情权纠纷
3. 当事人

原告（上诉人）：郭某荣

被告（被上诉人）：成都金陵机电设备有限责任公司（以下简称金 陵机电公司）

【基本案情】

1996年3月12日，聂某政向工商登记机关申请设立金陵机电公司。
1996年3月28日，金陵机电公司成立。工商登记信息显示：股东为聂某 政、郭某荣二人，聂某政为公司执行董事，郭某荣为监事等事项；聂某 政以货币出资10万元，以实物出资30万元，郭某荣以实物出资10万元；





成都市锦江审计事务所出具的《验资报告》亦载明金陵机电公司由聂某 政、郭某荣两名股东以货币资金和实物形式共同出资兴办，截至1996年 3月12日，公司已筹集资本50万元，其中聂某政以货币10万元和实物30 万元出资，郭某荣以实物10万元出资。另，金陵机电公司1996年3月及 2006年3月的公司章程均载明公司不设董事会，只设执行董事一名，不 设监事会，只设监事一名。

2018年4月25日，郭某荣向金陵机电公司提出书面查阅申请，要求 金陵机电公司将自1996年3月28日起至今的财务会计报告等资料提供给 郭某荣查阅或复制。金陵机电公司未予同意。

诉讼中，金陵机电公司辩称郭某荣并非公司真实股东，因公司设立 时不允许一人股东，聂某政当时只是借用了郭某荣的身份信息办理工商 设立登记，主张公司设立登记资料中“郭某荣”的签字均非郭某荣本人所 签，并对“郭某荣”的签字提出笔迹鉴定申请。郭某荣对此不予认可，但 自认公司设立时基于对聂某政的信任，将身份证、户口本等交由聂某政 全权办理，故工商登记材料中的笔迹可能确非本人所签，并陈述其是用 10万元的现金出资。

【案件焦点】

郭某荣对金陵机电公司的股东知情权诉求应否得到支持。 【法院裁判要旨】
四川省成都市金牛区人民法院经审理认为：股东知情权是法律规定 股东享有的一项重要、独立的权利，是股东实现其他股东权的基础性权 利，也是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或剥夺股东的 此项权利。本案中，双方争议的焦点实际是郭某荣是否是金陵公司的真





实股东？股东资格的取得包括原始取得和继受取得，原始取得是指直接 向公司认购股份，包括设立取得和增资取得，继受取得包括转让取得、 继承取得、赠与取得及因公司合并等方式取得股东资格。实践中，不出 资但拥有股东资格的情况普遍存在，除合法的继受股东外，典型的还表 现为挂名股东。本案中，显然可以排除郭某荣通过继受方式取得金陵公 司股东资格的情况，那么郭某荣是否是通过原始出资方式取得金陵公司 股东资格是本案需要审理的重点。首先，根据双方当事人的陈述，金陵 公司设立时的工商登记手续全是由公司法定代表人聂某政一人办理，郭 某荣系将身份证等资料交由聂某政办理，其本人并未实际参与金陵公司 的设立登记。其次，金陵公司自1996年设立至今，已正常经营20余年， 其间郭某荣从未参与过公司的经营管理、盈余分红等事宜，也从未向金 陵公司主张过股权权益，如郭某荣是金陵公司的真实股东，显然与常理 不符。最后，从金陵公司设立时的验资报告来看，郭某荣是以实物出资 10万元，而诉讼中郭某荣却陈述是用10万元现金出资，其陈述前后矛
盾，且郭某荣并未举证证明向聂某政交付了10万元现金。综上，仅凭工 商登记资料中的记载，不能证明郭某荣是金陵公司的真实股东，对郭某 荣的知情权请求，不予支持。

四川省成都市金牛区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三 十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院 关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规 定，作出如下判决：

驳回郭某荣的诉讼请求。

郭某荣不服一审判决，提起上诉。

四川省成都市中级人民法院审理认为：在股东知情权纠纷中，法院





对当事人股东资格的审查应以形式审查为一般标准。股东资格确认纠纷 与股东知情权纠纷并非同一法律，若当事人就股东资格存在争议，可通 过其他诉讼或纠纷解决方式予以救济，但后者并不影响法院在现有证据 的基础上对股东知情权纠纷进行审理。股东在丧失公司股东身份前仍可 按照公司法或章程的规定行使股东知情权。本案中，《出资协议》、金 陵机电公司章程、验资报告均载明了郭某荣的出资情况，股东会决议也 体现了郭某荣的股东身份，应当确认上述文件及材料的证明效力。聂某 政称，郭某荣未实际出资，当初聂某政为了使公司股东不少于两名才以 郭某荣名义办理相关手续。即使聂某政所述属实，对于聂某政与郭某荣 就相关股权是否存在实际出资人和显名股东的关系，以及是否应否认郭 某荣的股东身份而确认聂某政的股东身份，也应通过另案诉讼或其他纠 纷解决方式处理，不宜在股东知情权纠纷案件中直接对股东资格争议进 行认定，也不宜直接否定郭某荣的股东权利。郭某荣要求查阅、复制金 陵机电公司自1996年3月28日起至判决生效之日止的财务会计报告、股 东会会议记录的诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条 第一款规定，予以支持。其中财务会计报告的组成，以《中华人民共和 国会计法》的规定为准。鉴于金陵机电公司未设立董事会和监事会，故 不存在董事会会议决议、监事会会议决议，对郭某荣要求查阅、复制金 陵机电公司董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求不予支持。
《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅 公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请 求，说明目的；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司 提供查阅。郭某荣于2018年4月25日通过代理人向金陵机电公司提出的 书面申请中，要求查阅的公司文件材料不包括会计账簿。现无证据表明 郭某荣就要求查阅公司会计账簿完成了通知的前置程序，故对郭某荣要 求查阅公司会计账簿的诉讼请求，不予支持。综上所述，郭某荣的上诉 请求部分成立。






四川省成都市中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十 三条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第 一款第二项规定，判决如下：

一、撤销成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初6091号民事判 决；

二、金陵机电公司在本判决生效之日起十五日内，在公司住所地向 郭某荣提供自1996年3月28日起至判决生效之日止的财务会计报告（包 括资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表、财务情况说明
书）、股东会会议记录，供郭某荣查阅、复制；郭某荣在金陵机电公司 正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；

三、驳回郭某荣其他诉讼请求。 【法官后语】
股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情 权包括了股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益有密 切关系的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有 权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查 阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公 司提供查阅。”从上述规定来看，股东知情权在形式上主要表现为股东 查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、





财务会计报告和会计账簿的权利。从《中华人民共和国公司法》第九十 七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的 经营提出建议或者质询”的规定来看，股东的知情权实质上还包括了股 东对公司提出建议或质询的权利。可以说，知情权是股东实现其他股东 权的基础性权利，也是股东参与公司管理的前提和基础。
司法实践中，股东提起知情权之诉大多数情况下归因于公司在经营 过程中，小股东被大股东排挤，对公司经营状况无法掌握或者股东之间 因各自的利益冲突，矛盾难以平衡。而针对股东提起的知情权诉讼，公 司则往往以行使知情权的股东有不正当目的，可能损害公司合法利益为 由拒绝提供公司档案资料，也有的以股东在向人民法院提起诉讼之前未 按照法律规定，以书面形式向公司提出请求并说明目的为由，抗辩股东 的知情权之诉未经过前置程序。像上述案例中，公司以登记股东并非实 际出资人，不是公司的真实股东进行抗辩的比较少见。这种情况下，支 持股东的知情权诉求就等于认可了其股东身份。那么，在股东知情权纠 纷诉讼中，是仅对股东身份进行形式审查，还是对双方关于股东资格的 争议问题直接进行认定呢？从案由上来看，股东资格确认纠纷与股东知 情权纠纷虽然都是属于与公司有关的纠纷，但二者在法律关系上是完全 不同的两个法律关系，当事人如果对股东资格有争议，完全可以通过其 他诉讼或者纠纷解决方式予以救济。但后者不应当影响法院基于现有证 据对股东知情权作出判决，股东在丧失公司股东身份前仍有权按照公司 法或公司章程的规定行使股东知情权，法院不宜在审理股东知情权纠纷 中直接对股东的资格争议问题进行认定。

编写人：四川省成都市金牛区人民法院 郭雅丽