——白某诉绍兴柯桥欧华汽车电器有限公司公司解散案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
浙江省绍兴市中级人民法院(2017)浙06民终第1710号民事判决书 2.案由:公司解散纠纷
3.当事人
原告(上诉人):白某
被告(被上诉人):绍兴柯桥欧华汽车电器有限公司(以下简称欧华公 司)
【基本案情】
欧华公司于2006年11月3日设立经营,后公司名称、股东等事项经历 了变更。现登记的注册资本为5000万元,股东为董某荣及白某,分别占出 资的70%和30%,董某荣任公司法定代表人。章程中载明,股东会以召开股 东会会议的方式议事,法人股东由法定代表人参加,自然人股东由本人参 加,因事不能参加可以书面委托他人参加。
2016年2月,欧华公司员工章某通知白某在2016年2月29日召开股东 会,白某到场参加并进行了讨论。次日,章某以微信方式将股东会决议
(共七条)书面稿发送给白某,写明2016年2月29日欧华公司股东会实到股 东2人,代表100%股权,全体股东一致通过决议。决议第一项为“2名股东 一致决定公司日常经营维持至2016年9月1日。如9月1日前公司经营有所 转机则继续” 。决议第四项为“公司经营过程中面临银行转贷、社会融 资利息、工程款支付等多重资金压力,2名股东一致通过变卖厂房,用于 缓解资金压力。双方协商通过了两边厂房暂定最低出售价格(即欧华厂 房最低均价2000元/平方米,宾驰厂房最低总价6000万元)” 。白某不同 意该股东会决议,认为该决议第四项没有讨论过,拒绝签字。董某荣遂在 该股东会决议上签名,落款时间为2016年3月1日。欧华公司还形成了就 上述股东会决议第四项的细化稿,董某荣在该股东会决议上签字,落款时 间为2016年2月29日。该份股东会决议现在绍兴市柯桥区不动产登记服 务中心登记,且所涉房产双方陈述均已完成物权变更登记。
2016年8月,白某曾以2016年2月29日股东会通知程序有瑕疵,且转让 房产的股东会决议没有进行过表决等为由诉至一审法院,请求判令落款 时间为2016年2月29日在绍兴市柯桥区不动产登记服务中心登记的股东 会决议无效。一审法院判决驳回了白某的诉讼请求。白某不服判决上诉 于绍兴市中级人民法院,该院二审判决撤销原判并确认上述股东会决议 不存在。
另外,各方当事人在庭审中均陈述董某荣人身自由因其他案件正受 限制。
【案件焦点】
公司股东能否以公司的法定代表人被限制人身自由、法定代表人有 损害公司利益的行为为由请求解散公司。
【法院裁判要旨】
浙江省绍兴市柯桥区人民法院经审理认为:白某持有欧华公司30%股
权,符合提起公司解散之诉的主体资格。根据我国公司法及相关司法解 释的规定,在原告主体适格的情况下,公司解散应同时符合以下两项条
件:一是“经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损
失”。根据欧华公司章程及股东持股比例,不存在“无法召开”或“无 法达成有效决议”情形。二是“通过其他途径不能解决的” 。对于诉讼 中白某所称的公司未建立规范财务制度,董某荣股东财产与公司财产混 同、不考虑小股东合法权利、未参与公司分红等均非公司解散之事由。 至于董某荣目前人身自由受到限制对公司经营管理的影响,即使董某荣 人身自由受到限制为真,对于是否会造成公司经营管理困难之局面亦应 分别考虑,如人身自由限制之起点、限制情形的存续时间、是否影响除 人身自由外的其他民事行为能力等。事实上,公司章程已对出现上述情 况的处理作出了规定。据此,在董某荣人身自由确实受限的情况下,亦不 必然导致公司陷入经营管理困难之局面。
浙江省绍兴市柯桥区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一 百八十二条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问 题的规定(二)》第一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第 一款的规定,作出如下判决:
驳回白某的诉讼请求。
白某持原审起诉意见提起上诉。浙江省绍兴市中级人民法院经审理 认为:本案的焦点在于欧华公司是否符合公司解散的条件。股东请求解 散公司的必要条件为“公司经营管理发生严重困难”从而导致公司继续 存续会使股东利益受到重大损失。总结而言,公司经营管理发生严重困 难,主要指公司股东(大)会、董事会等权力机构和管理机构运行失灵,无 法对公司的任何事项作出决议,公司的一切事务处于瘫痪状态,即已经形 成公司僵局,而这种持续的公司僵局使得股东的利益在僵持中逐渐耗
竭。本案中欧华公司不存在前述情形,公司法定代表人被限制人身自由 也不必然导致公司陷入僵局。
浙江省绍兴市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第(一)项规定,作出如下判决:
驳回上诉,维持原判。 【法官后语】
股东请求解散公司诉讼作为一种特殊的制度安排,必须强调是“经 营管理”出现严重困难,而判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当 从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综 合分析。股东之间相互合作最大可能地维系公司的存续是股东利益实现 之所需,如果允许股东内部发生争议时可以随意要求解散公司,不仅对公 司经营的稳定性产生不利影响,也从根本上否定了股东组建公司的合理 预期。
本案中,白某以公司法定代表人被限制人身自由的暂时性困难等为 由提起公司解散诉讼,与公司经营管理是否发生严重困难缺乏必然的关 联性,公司章程也规定了法定代表人因故不能行使职务的替代办法,同时 亦不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的“通过其他 途径不能解决”的公司解散要件。
当然,本案判决生效后,如通过协商等途径,股东之间仍然不能解决 争议,当事人仍可以在合理期限内,基于新的事实和更充分的理由,再次 提起公司解散诉讼。
编写人:浙江省绍兴市中级人民法院 袁小梁
