——周某清诉龚某津股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
浙江省绍兴市中级人民法院(2017)浙06民终第1722号民事判决书 2.案由:股权转让纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):周某清 被告(上诉人):龚某津
【基本案情】
郑州深信投商用置业有限公司(以下简称深信投置业公司)系由深圳 南国润禾投资有限公司(以下简称南国润禾公司)与香港亿采有限公司
(以下简称亿采公司)共同投资设立的有限公司,亿采公司占股权65%、南 国润禾公司占股权35%,法定代表人为龚某津。亿采公司的股权结构
为:Sun Xiaoxuan占股权30.2%、周某清占36.8%、郑某占20%、张某占 5%、梁璐占8%。南国润禾公司的股权结构为:龚某津占股权35.2%、周某 清占44.8%、郑某占20%。2014年7月24日,龚某津、周某清、龚涛、张某 签署了一份《股东会纪要》,约定全体股东及代表同意龚某津收购周某 清在深信投置业公司的所有股权,股权作价800万元,该款项须在办理工 商登记前打入周某清的银行账户。股权转让款项到账后,一周内股东周
某清、龚涛、张某在深信投公司所有股权即转移到龚某津名下。该股权 交易前(工商变更登记15日内),周某清为公司在华商银行和工商银行福 田支行的个人担保予以解除,如果工商变更后没有按该时间解除周某清 个人担保,相关法律责任由龚某津承担。
【案件焦点】
当事人在股东会纪要中载明股权转让事宜能否作为股权转让协议认 定。
【法院裁判要旨】
浙江省嵊州市人民法院经审理认为:双方事实上并未签订规范的股 权转让合同,周某清所依据的是一份《股东会纪要》。双方争议的是周 某清是否拥有深信投置业公司的股东身份。周某清既是亿采公司的股
东,又是南国润禾公司的股东。周某清有上千万元的资金注入深信投置 业公司。这既可以理解为周某清向亿采公司和南国润禾公司的投资款直 接打入深信投置业公司的账户上,即周某清对深信投置业公司有投资关 系;也可以理解为周某清直接对深信投置业公司有投资,也就是说周某清 是深信投置业公司的实际出资人。从公司法及最高人民法院对公司法司 法解释的有关规定看,我国法律对有投资关系的自然人和实际出资人承 认拥有股东身份、享有股东权利,实际出资人(隐名股东)与公司登记机 关登记的股东(显名股东)相比,只是在行使权利的方式上有所不同。由 此可见,因为周某清对深信投置业公司有投资,所以周某清是深信投置业 公司的实际股东。《股东会纪要》虽然在形式上看是一份会议纪要,但 从内容上看,在周某清、龚某津间可视为一份合同。《股东会纪要》对 周某清和龚某津设定的权利、义务,两人均作了履行。从而说明周某清 和龚某津均认可了合同已经生效。既然股权转让合同已经成立并生效, 且周某清已经放弃行使股东权利,因此可以认定周某清在深信投置业公 司中享有的股权已经转让。
浙江省嵊州市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条 第一款,《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、
第一百一十三条第一款之规定,作出如下判决:
龚某津应支付周某清股权转让款800万元,并赔偿该款自2016年1月7 日起至付清日止按年利率6%计算的利息损失。款限判决生效后十日内付 清。
龚某津不服一审判决上诉。浙江省绍兴市中级人民法院经审理认
为:双方当事人对于《股东会纪要》中所涉“股权”究竟为何公司的股 权存在争议。从《股东会纪要》第1条约定的内容看,应当是指周某清在 深信投置业公司的股权。《股东会纪要》虽名为深信投置业公司的股东 会,但从工商登记情况看,深信投置业公司的股东为南国润禾公司及亿采 公司。从参会人员看,为龚某津、周某清、龚涛、张某,均非深信投置业 公司的股东,其形成的决议不构成合法有效的深信投置业公司的股东会 决议。《股东会纪要》第1条、第2条内容与第5条内容矛盾,语焉不详。 即使将《股东会纪要》认定为民事合同,该纪要约定周某清、龚某津双 方的权利义务也不够明确。总之,故仅凭该《股东会纪要》,不足以认定 周某清转让了深信投置业有限公司的股权并有权要求龚某津支付股权转 让款800万元。
浙江省绍兴市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第(二)项规定,作出如下判决:
一、撤销浙江省嵊州市人民法院(2016)浙0683民初4921号民事判 决;
二、驳回被上诉人周某清的诉讼请求。
【法官后语】
本案原告周某清以股权转让纠纷为由起诉,但实际上从工商登记的
情况看,周某清并非深信投置业公司的股东。公司股东,以登记于公司股 东名册为原则,若为隐名股东,应有实际出资并存在对应的名义股东。周 某清并非深信投置业公司的显名股东——登记股东为南国润禾公司和亿 采公司,也没有证据证明是隐名股东。从主体资格看,周某清不持有深信 投置业公司的股权也无法转让该公司的股权。一审判决认为周某清是深 信投公司的实际股东,显然有违公司法的规定。
退一步讲,如果周某清系深信投公司的股东,在《股东会纪要》上签 字的人员均是深信投公司的股东,那么,在股东大会上作出的《股东会纪 要》就具有股东会决议的法律性质。因参加股东会的股东与转让股权的 股东身份重合,全体股东亦签字同意转让事宜,《股东会纪要》也可以看 成周某清与龚某津之间存在转让股权的意思表示。但本案中,转让标的 不明确,转让的仅是周某清的股权还是周某清、龚涛、张某的股权不甚 明了,转让价格800万元是周某清的股权转让价还是周某清、龚涛、张某 的股权转让价,前后文理解上也存在歧义。所以从内容看,《股东会纪
要》也不齐备一份有效股权转让协议的必备条款,不能认定为周某清与 龚某津之间形成了转让股权的合意。
当然,从形式上讲,股东转让股权在办理企业变更登记时需要提交股 权转让协议,那么股东会纪要或者说股东会决议形式的文件应不能作为 股权转让协议提交给登记机关。
编写人:浙江省绍兴市中级人民法院 王瑜
