———北京诚某投资股份有限公司诉蒋某兵执行异议案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院(2021)京03执复162号执行裁定书 2.事由：执行异议
3.当事人
异议人(被执行人、复议申请人):北京诚某投资股份有限公司(以下简 称诚某公司)
申请执行人：蒋某兵
【基本案情】
蒋某兵与诚某公司股权转让纠纷一案，北京市朝阳区人民法院(以下简 称朝阳法院)经审理作出(2020)京0105民初21605号民事判决：被告诚 某公司于本判决生效之日起十日内给付原告蒋某兵股权转让款192万元。诚 某公司不服上诉至北京市第三中级人民法院(以下简称三中院),三中院于 2020年9月30日作出(2020)京03民终10758号终审判决：驳回上诉，维 持原判。2020年10月28日，蒋某兵据上述生效判决申请强制执行，朝阳法 院以(2020)京0105执35629号立案执行。
四、对债权的执行 153
执行中，诚某公司提出执行异议诉称，异议人已按照法院判决及合同约 定，将“蒋某兵股权转让款”支付完毕。蒋某兵申请强制执行无依据。一、合 肥健某投资管理有限公司(以下简称健某公司)为“蒋某兵股权转让款”的 合法代收款人。健某公司(甲方)、胡某华(乙方)、蒋某兵(丙方)与我公 司(丁方)四方共同于2017年7月26日签订的《股权转让协议》第六条第一 款约定：“乙方、丙方委托甲方代收股权转让款，丁方将股权转让款直接付给 甲方。”之所以做出如上约定是因为我公司收购前期已获悉标的公司曼某新药 业公司存在如下问题：1. 乙方、丙方占用标的公司的400万元贷款未偿还。 2.因乙方、丙方造成的正在执行阶段的违规抵押债务190万元。3. 因乙方、 丙方单方面对外投资形成的内部股权质押。4.具有金融属性的典当行需按照 诚某公司收购目标公司上市的目的及时剥离等债务、诉讼与义务。5.仓库地 址需变更。在此背景下甲、乙、丙、丁通过协议四方共同约定，由甲方健某公 司代收乙方、丙方全部股权转让款，同时健某公司承诺承担兜底担保义务。并 在《股权转让协议》第六条第一款明确约定：“乙方、丙方委托甲方代收股权 转让款，丁方将股权转让款直接付给甲方。”因此支付条款确定与委托付款代 收条款是《股权转让协议》的主要要件，是重要条款之一，是合同不可分割的 一部分。蒋某兵(丙方)作为合同当事人的一方，不能未经其他协议签订方的 同意单方面变更合同约定的支付方式和支付对象，不能未经其他协议签订方的 同意，单方面变更或取消基于《股权转让协议》基础上的委托收款的《授权 委托书》和《承诺函》。二、三中院(2020)京03民终10758号民事判决书 也详尽描述并确定了《股权转让协议》的合法性、有效性，同时也确定了 《授权委托书》《承诺函》的法律效力，诚某公司只能按合同约定付款。作为 四方共同签订协议的一方，诚某公司亦无法单独改变协议约定，诚某公司若直 接向蒋某兵支付股权转让款则违反了《股权转让协议》的约定，存在被其他协 议方追究违约责任的风险。三、退一万步讲，即使蒋某兵认为其可以撤回其请 求健某公司代为收款的承诺，但其从未行使撤销权，亦未另行提起诉讼，并企 图通过蒙蔽、误导法庭取得不正当的利益。综上，诚某公司依据股权转让协议
154 中国法院2023年度案例 ·执行案例
之合同约定及蒋某兵基于该合同约定出具的《授权委托书》《承诺函》,在 2020年10月26日将蒋某兵股权转让款192万元支付给健某公司，应视为已实 际履行完毕。蒋某兵应向健某公司主张权利，而不应该向我公司主张权利。蒋 某兵向贵院申请强制执行并无法律依据，请求法院终结(2020)京0105执 35629号执行案件。
申请执行人蒋某兵辩称，不同意异议请求。1.健某公司无权收款。健某公 司并不是本案当事人，也不是判决确定的收款主体，健某公司不享有接受判决 确定的192万元股权转让款的权利。2.判决对股权转让合同效力的确认并不代 表健某公司有权接收股权转让款，判决并没有确认授权委托书和承诺书的效力， 蒋某兵作为债权人当然有权要求诚某公司支付股权转让款。支付对象已经由生 效法律文书确认，异议人依据的承诺书和授权委托书并不能作为其不履行生效 判决的理由。3.诚某公司向健某公司支付192万元系支付对象错误，不能视为 履行生效判决确认的义务。4.执行异议提出异议的主体错误，异议人不具有案 外人异议的主体资格。综上，诚某公司主张向健某公司支付股权转让款的行为 视为履行完毕判决义务是不成立的，其异议应予驳回。
异议案件审查查明，二审判决作出后，诚某公司于2020年10月26日向健 某公司账户汇款192万元，汇款附言为“蒋某兵股权转让款”。异议案件审查 中，本院传唤健某公司到庭对相关情况进行询问，健某公司认可收款事实，亦 表示同意诚某公司的主张，但明确表示因其对蒋某兵另有其他债权待核算，不 同意将收取的192万元交付执行。
【案件焦点】
法院已经作出生效判决，确认履行金额及履行对象的情况下，被执行人将 执行款项支付至此前的《承诺函》中约定的代收人处，还能否产生债务消灭的 法律后果。换言之，此前申请执行人作出款项由第三人代收合同款项的承诺， 能否当然扩张解释为代收生效判决确认款项的承诺。
四、对债权的执行 155
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审查认为：发生法律效力的民事判决、裁定， 当事人必须履行。 一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。 本案中，生效判决已经对各方权利义务进行确认，即诚某公司应向蒋某兵支 付股权转让款192万元，各方当事人均应按照生效判决履行。诚某公司现以 向判决确认之权利人之外的第三人付款为由，主张判决当中确认之义务履行 完毕，缺乏事实及法律依据，其异议本院难以支持。至于诚某公司对于生效 判决不服，以及诚某公司、健某公司、蒋某兵之间其他争议，执行中不宜直 接处理，可另行依法解决。朝阳法院于2021年4月28日作出(2020)京 0105执异3289号执行裁定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二 十五条之规定，裁定如下：
驳回异议人(被执行人)诚某公司的异议。
复议申请人诚某公司不服一审裁定，持相同理由向三中院申请复议称，请 求：撤销(2020)京0105执异3289号执行裁定，撤销或终结执行(2020)京 0105执35629号执行案件。三中院于2021年6月29日依照《最高人民法院关 于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十三条第一款第一 项之规定作出(2021)京03执复162号执行裁定：
驳回复议申请人诚某公司的复议申请，维持北京市朝阳区人民法院 (2020)京0105执异3289号执行裁定。
【法官后语】
本案当中异议人虽以执行异议的形式，但实际各方争议焦点并非执行行为 的合法与否，而在于生效判决债务消灭。依照《最高人民法院关于人民法院办 理执行异议和复议案件若干问题的规定》(2020年修正)第七条第二款规定， 被执行人以债权消灭、丧失强制执行效力等执行依据生效之后的实体事由提出 排除执行异议的，人民法院应当参照民事诉讼法第二百二十五条规定进行审查。 故本案审查程序上，仍适用民事诉讼法当中关于执行行为异议的规定。
156 中国法院2023年度案例 ·执行案例
就本案而言，虽然判决中判令诚某公司向蒋某兵支付股权转让款，但是判 决中亦对据以作出判决的股权转让协议的附件《承诺函》《授权委托书》进行 了查明，且并未对效力进行否定。第三人健某公司亦认可诚某公司在判决生效 后确已将相应股权转让款支付至该公司账户。故各方争议焦点在于法院已经作 出生效判决，确认履行金额及履行对象的情况下，被执行人将执行款项支付至 此前的《承诺函》中约定的代收人处，还能否产生债务消灭的法律后果。换言 之，此前申请执行人作出款项由第三人代收合同款项的承诺，能否当然扩张解 释为代收生效判决确认款项的承诺。
就此，合议庭认为诚某公司现以向判决确认之权利人之外的第三人付款为 由，主张判决当中确认之义务履行完毕，缺乏事实及法律依据，其异议不应予 以支持。主要基于以下几点：
其一，就执行程序而言，作为执行依据的是生效法律文书，即本案中的生 效判决，而非当事人之间的股权转让协议或者承诺函。应当认为判决书已经是 在对各方之间基础法律关系进行审理查明的基础上，对各方的实体权利义务进 行的认定。当中已经就履行对象、履行方式以及金额予以明确，各方均应当严 格按照判决书执行。在此情况下，被执行人未取得申请执行人同意，仍按照此 前约定向第三人履行给付义务，与判决确认的履行方式、履行对象均不符，不 应视为将判决确认债务履行完毕。
其二，第三人健某公司虽称其与本案申请执行人另有债权债务，但债权并 未经生效法律文书确认，申请执行人亦未予以认可。本案中被执行人明显违反 申请执行人的意思，直接向第三人履行，亦不能以代偿债务为由消灭本案生效 判决确认的债务。
其三，基于审执分离的原则，执行中不宜直接对各方之间的实体权利义务 进行审查和认定。就本案而言，虽然法律及司法解释并未就具体情况进行规定， 但是参照司法解释中对被执行人到期债权的执行相关规定，除非该笔债权经过 生效法律文书确认，否则亦不能将次债务人纳入强制执行的范围。反之同理， 即使本案第三人确因对本案申请执行人享有到期债权，而致其代收款项的行为
四、对债权的执行
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实体上具有正当性，亦不宜直接通过执行异议审查程序进行认定，更不宜据此 认定被执行人代为履行债务的行为构成对本案生效判决的履行。
编写人：北京市朝阳区人民法院 苏辰园
