——某机械公司诉某电子公司买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
江苏省无锡市锡山区人民法院(2021)苏0205民初2577号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人
原告：某机械公司 被告：某电子公司
【基本案情】
2017年，某机械公司与某电子公司发生买卖合同关系，由某电子公司向某 机械公司购买两台切割机，金额共计11万元。某机械公司按约交付了切割机并 开具了全部增值税发票，某电子公司于2017年3月7日通过网银转账付款3万 元，又于2017年11月向某机械公司背书转让电子商业承兑汇票一份(出票人： 某电池公司，票据金额：78400元),亦作为货款支付给某机械公司。此后，某 机械公司将该票据背书转让给某五金商行。2018年7月3日，该电子商业承兑 汇票因支票出票人账户余额不足而被付款行退票，某五金商行遂通知某机械公 司处理，某机械公司于2019年4月支付某五金商行票款78400元。审理过程 中，某机械公司明确向某电子公司主张合同价款74800元，不选择票据追索的 权利。




八、票据纠纷 259

【案件焦点】
债务人以电子承兑汇票形式向债权人支付货款，该汇票提示付款被拒付后， 债权人能否按照基础的买卖合同关系向债务人主张债权。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市锡山区人民法院经审理认为：买受人为支付价金而向出卖人 出具承兑汇票，此时出卖人享有两种债权，即原因债权(合同价金请求权)和 票据债权(票据上的付款请求权)。本案中，某电子公司为支付合同对价向某 机械公司交付电子商业承兑汇票，某机械公司作为出卖人即享有原因债权和票 据债权两种债权，因双方并未明确约定交付票据后原因债权即消灭，因此不能 直接以票据的交付来认定合同权利义务消灭。某电子公司辩称其已通过背书转 让电子商业承兑汇票的形式完成了货款的支付无事实和法律依据，本院不予采 纳。根据票据性质和功能，债权人应当先行使票据债权，如不能得到满足，可 再行使原因债权。本案中，案涉票据已被付款行退票，故某机械公司行使票据 债权已无法获得相应对价，某五金商行出具的证明书亦可予以佐证，故某机械 公司可再行使原因债权，即要求某电子公司支付对应的合同价款78400元。当 然，某机械公司在票据付款请求权得不到实现后可继续行使票据追索的权利， 但其有权进行选择，现某机械公司明确要求行使合同价款请求权来实现债权， 于法无悖，应予以支持。某电子公司辩称本案为票据纠纷，某机械公司应通过 票据诉讼解决的意见不予采纳。另，某电子公司除网银转账3万元及交付案涉 票据外，尚欠某机械公司货款1600元至今未付，故某机械公司在本案中一并主 张该1600元亦无不妥。综上，某机械公司要求某电子公司支付货款8万元于法 有据，应予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条，《最高 人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第 二款之规定，判决如下：
某电子公司于本判决生效之日起10日内向某机械公司支付货款80000元。 判决后，双方当事人均未上诉，本判决现已生效。




260 中国法院2023年度案例 ·金融纠纷

【法官后语】
票据作为一种便捷高效的流通证券，已越来越多地在商事交易中作为支付 工具使用，但基于票据尤其是商业承兑汇票的特性，存在直接债权债务关系的 当事人之间用商业承兑作为结算工具时亦存在一定的风险，持票人提示付款但 遭付款行拒付从而无法取得票据对价即是常见的一种风险。本案中，某电子公 司为清偿买卖合同项下债务而向某机械公司转让电子承兑汇票，但该汇票提示 付款遭拒付，此时某机械公司是仅能依据票据关系向某电子公司主张票据权利， 还是能够在主张票据债权或原因债权中予以选择，是本案处理的难点，现行立 法对此没有明确规定，司法实践中亦存在不同观点。本案对该情形下票据债权 和原因债权的行使顺序作出了认定。
一、“票据关系”与“票据原因关系”
“票据关系”是指基于票据当事人的票据行为而发生的票据上的权利义务 关系。票据行为包含出票、背书、承兑、付款、保证等，随之产生出票关系、 背书关系、承兑关系、付款关系、保证关系等票据法律关系。“票据基础关系” 是指当事人实施票据行为、发生票据关系的民法上的债权债务关系，亦是票据 关系产生的基础。票据基础关系包括票据原因关系、票据预约关系和票据资金 关系。其中“票据原因关系”是票据当事人之间收受票据、发生票据法律关系 的理由，即当事人间基于买卖、租赁合同等产生的付款义务系引发票据关系的 原因关系。原因关系先已存在，票据关系发生后，对原因关系有何影响?如本 案中，票据原因关系为某机械公司与某电子公司的买卖合同关系，某电子公司 以向某机械公司背书转让承兑汇票的方式履行合同项下的付款义务而产生了相 应的票据关系。
二、“票据债权”与“原因债权”的行使顺序应如何确定
某电子公司为支付货款而向某机械公司转让承兑汇票后，某机械公司同时 享有两种债权，即原因债权(合同上的价金请求权)和票据债权(票据上的付 款请求权),在发生票据被拒绝兑付且债务人某电子公司拒绝付款时，债权人 能够基于何种法律关系主张何种权利?笔者认为，当原因债权与票据债权并存




八、票据纠纷 261

时，两种权利如何行使应根据当事人有无约定区分为两类情形进行处理：
第一，当事人有明确约定时依当事人约定。基于意思自治原则，当事人间 可约定权利行使的顺序。司法实践中，人民法院亦应首先审查当事人有无对票 据转让后原因债权和票据债权的行使顺序进行明确约定，并根据当事人约定确 定权利行使顺序，如各方明确约定交付票据后原因债权即消灭，债权人则只能 主张票据权利而无权再主张原因债权。
第二，当事人无约定或约定不明时，两种债权应如何行使，司法实践中有 三种观点：(1)票据债权成立后，原因债权就消灭，因而债权人只能行使票据 债权，不能行使原因债权；(2)两种债权并存，债权人可以任意行使一种债 权，待一种债权得到清偿后，另一种债权消灭；(3)两种债权并存，债权人应 先行使票据债权，如票据债权无法得到清偿，可再行使原因债权。
当事人未约定两种权利的行使顺序在司法实践中最为常见，亦是审判实务 的难点，此时无法判断当事人给付票据的真实意思是代物清偿、担保债权实现 抑或其他。根据法律规定并结合交易习惯，笔者认为此时债权人应先行使票据 债权，债权得以实现后，原因债权消灭；债权无法实现时，可以再行使原因债 权。理由如下：(1)从法律规定来说，《中华人民共和国票据法》第二十六条 规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。法律并未规 定票据关系成立即影响或消灭原因关系。(2)从交易习惯来说，当事人之所以 发出票据，其本意就是让债权人先凭票据取款，目的是清偿原因关系中的债务， 除非当事人另有约定，否则不能推定是对原因关系既存的债权债务的替代。 (3)从票据性质来说，票据本身是一种支付工具和结算工具。鼓励交易和票据 流通，增进和扩展信用交易的原则决定了如果推定票据债权替代或消灭了原因 债权，那么当事人在交易支付方式选择上必然排斥票据的使用，票据的功能就 无法发挥。
编写人：江苏省无锡市锡山区人民法院 吕纯阳 刘琳