——装饰涂料公司诉陈某任、杜某祥股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海市第二中级人民法院(2020)沪02民终2001号民事裁定书 2.案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人):装饰涂料公司 被告(上诉人):陈某任
被告：杜某祥
【基本案情】
原告诉技术服务公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年2月29日出具 (2015)嘉民二(商)初字第998号民事判决书。该判决书载明：技术服务公 司应于本判决生效之日起十日内支付原告货款1540467.50元；并支付原告自 2015年4月14日起至实际支付之日止的逾期付款利息(以本金1540467.50元 为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算);受理费19583.47元，由原告负 担1217.73元，技术服务公司负担18365.74元。后因技术服务公司未履行判决
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书确定的付款义务，原告向本院申请强制执行。执行中，本院对技术服务公司 的财产进行了调查，除已从技术服务公司银行账户扣划的58.3万元外，并未查 实技术服务公司有可供执行的财产，原告也未能提供技术服务公司可供执行的 财产线索，故该案暂无执行条件。本院于2016年9月1日出具(2016)沪 0114号执第5328号执行裁定书，裁定执行程序终结。
技术服务公司系成立于2001年9月3日的有限责任公司，注册资本50万 元。股东为杜某祥(持股比例60%)、陈某任(持股比例40%),陈某任任公司 执行董事、法定代表人，杜某祥任公司监事。原告就系争债权提起诉讼时，即 2015年4月14日，技术服务公司在银行开立的账户中尚有余额5588068.98元。 2015年4月28日至2016年4月1日，技术服务公司共向陈某任之妻王某英银 行账户汇款30笔，金额合计150万元。2015年7月8日至2016年7月5日， 技术服务公司共向陈某任之子陈某涛银行账户汇款68笔，金额合计328.5
万元。
【案件焦点】
1.股东对公司的过度支配与控制的行为是否严重损害公司债权人利益； 2.是否应突破公司的有限责任原则，要求该股东承担连带责任。
【法院裁判要旨】
上海市嘉定区人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》第二十条 第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，技术服务 公司拖欠原告的货款早于原告提起买卖合同诉讼时已经实际发生，此时，技术 服务公司银行账户尚有余额5588068.98元，足以清偿上述债务。但此后，技术 服务公司频繁向其股东陈某任的妻子、儿子的银行账户转账汇款，数额高达 478.5万元，最终导致原告经诉讼确认的债权无法完全执行到位。该案诉讼中， 陈某任无法就技术服务公司转账至王某英、陈某涛银行账户的款项的用途作出 合理解释，故陈某任非法转移公司财产的行为属于股东对公司进行不正当支配
八、损害公司债权人利益责任纠纷 187
和控制的情形，可以认定为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为， 陈某任应当对技术服务公司在(2015)嘉民二(商)初字第998号民事判决中 尚未执行到位的欠款承担连带责任。杜某祥虽为技术服务公司大股东，但原告 无证据证明杜某祥亦实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人利益的行为，故对原告主张杜某祥承担责任的诉请，法院不予支持。
上海市嘉定区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之 规定，作出如下判决：
一、被告陈某任应对技术服务公司在(2015)嘉民二(商)初字第998号 民事判决书中未向原告装饰涂料公司清偿的债务承担连带清偿责任，并应于本 判决生效之日起十日内向原告装饰涂料公司清偿；
二、驳回原告装饰涂料公司的其他诉讼请求。
陈某任不服一审判决，提起上诉。因未按期缴纳上诉费，故按撤诉处理。
【法官后语】
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。公司股东应当遵守法 律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利。如果公司股东滥用法人 独立地位和公司有限责任来逃避债务，将会损害公司债权人的利益。此时公司 债权人可以依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，突破股东 有限责任的原则，要求公司承担责任的同时，让该股东承担连带责任。
适用公司法人人格否认规则时应同时满足下列条件：一是股东实施了滥用 公司法人独立地位和股东有限责任的行为，常见情形有公司存在资本显著不足、 股东与公司人格高度混同、股东对公司进行不正当支配和控制情形等；二是逃 避债务，股东实施上述行为，最终导致公司财产大幅度减少，即使公司清算后 也不足以清偿债权；三是严重损害公司债权人的利益，因股东实施了上述滥用 行为，引发公司债权人利益严重受损的后果，实施行为与损害结果之间存在因 果关系。
《中华人民共和国公司法》第二十条第三款在具体适用中需要法官结合案 情自由裁量。根据相关实践经验来看，公司资本严重不足或者空壳，股东存在
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欺诈、过度控制公司或者像对待个人财产一样处置公司财产，是滥用公司独立 人格和股东有限责任的主要事实要件，发生这些现象时应该适用公司法人格否 认规则。可以认定构成过度支配与控制的基本表现是指公司的控制股东通过操 纵公司的决策使得公司完全丧失独立性，沦为其逃避债务的工具，严重损害了 债权人的利益，常见情形如关联公司之间利益输送，不正当的关联交易，抽逃 公司资本，解散公司另设同类型公司来逃避债务等。究其本质，是公司已经丧 失人格独立性，变成控股股东逃避债务和非法经营的工具，此时该滥用控制权 的股东应对公司债务承担连带责任。根据上述裁判指引，本案陈某任虽非控股 股东，但其系公司法定代表人和执行董事，在其无法对公司账户频繁向其配偶 和直系亲属账户转款的行为做出合理解释，原告的合法债权又因此无法得到清 偿时，法院可以依据法人人格否认规则认定其对公司债务承担连带责任。
法人人格否认规则是对法人制度的有益补充。该规则的设计理念是为个案 中债权人权利实现提供司法救济，对失衡的公司利益关系进行事后规制，以实 现公平、公正的价值目标。实践中，债权人的胜诉判决可能会因公司资不抵债 而无法兑现。而同时，股东利用其对公司的不正当控制及支配，向自身或关联 方输送利益，致使公司“形骸化”的现象也时有发生。本案审理中，法院审慎 适用法人人格否认规则，在在案证据充分反映股东存在不正当控制和支配公司 的情况下，否认公司独立人格，并判令实施滥用行为的积极股东对公司债务不 能清偿部分向债权人承担连带责任，同时维护了消极股东的有限责任。
编写人：上海市嘉定区人民法院 张晓莉 苏明媚
