某融资租赁公司诉甲酒店等融资租赁合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海金融法院(2022)沪74民终423号民事判决书
2.案由：融资租赁合同纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):某融资租赁公司 被告(上诉人):甲酒店、武某、胡某 被告：乙酒店
【基本案情】
2019年11月，某融资租赁公司与甲酒店签订了《融资回租合同》,约定甲 酒店将其自有的用于其名下希岸酒店装修的物件整体打包转让给某融资租赁公 司，再租回使用。该批装修物品主要分为三类：一是不会因使用而与酒店房间 无法分离的物件，如床、台灯、可移动柜台等；二是一旦使用即与酒店房间事 实上无法分离的物件，如墙纸、板材等；三是使用后事实上与酒店房间可以分 离但分离可能会严重贬损物之价值的物件，如中央空调、马桶、台盆等。上述 租赁物的转让价格为5772000元；合同约定的租赁期限为自2019年12月12日 起36个月；租期共计36期，每月支付一期，租金共计6330456元。此外，合 同还就承租人违约时的加速到期责任以及迟延付款时的逾期利息收取(标准为 对逾期款项按每日万分之五计收)进行了约定。
106
中国法院2024年度案例 ·金融纠纷
同时，乙酒店、武某、胡某分别与原告签订了《保证合同》,承诺就甲酒 店的上述债务承担连带保证责任。武某、胡某还与原告签订了《股权质押合 同》,约定将武某、胡某所持有的甲酒店的股权质押给某融资租赁公司，用以 担保上述债务的履行。
上述合同签订后，某融资租赁公司按约履行了全部付款义务，并在取得租 赁物所有权后，将租赁物件交付甲酒店使用。但在此后的合同履行过程中，甲 酒店未能按约履行租金支付义务，构成违约，各担保人亦未承担相应的担保责任。
甲酒店、武某、胡某共同辩称，案涉《融资回租合同》“名为融资租赁， 实为借贷”,不符合融资租赁法律关系的特征，应属无效合同。一方面，案涉 装修物在合同签订前即由甲酒店或武某取得所有权，甲酒店并不存在购置租赁 物的融资需求，获取融资纯粹是为了装修费用，所谓的租赁物系为获取装修费 融资而虚构的；另一方面，案涉租赁物均系为实现希岸酒店设计而定制的装修 物，不仅流通性较差，且存在因发生添附而无法由出租人取得所有权的可能性， 不符合“融物”特征。综上，案涉《融资回租合同》应为无效，应当按照实际 构成的抵押借款法律关系处理。乙酒店同意上述答辩意见。
【案件焦点】
案涉《融资回租合同》是否因“融物性”的缺失而构成“名为融资租赁， 实为借贷”,从而需按照实际构成的法律关系进行处理。
【法院裁判要旨】
上海市黄浦区人民法院经审理认为：本案应从融物行为和融物意思两个层 面衡量是否构成融资租赁关系。
一方面，添附并不必然导致融物行为客观基础的丧失。本案纠纷起源于集 合性动产融资租赁下个体租赁物的特殊性，但这些可能构成添附的租赁物并非 均是油漆、板材等一旦使用即事实上无法分离的装修材料，占据其中大部分融 资价值的租赁物是诸如中央空调等事实上可以分离，但分离可能会严重贬损物 之价值的物品。此时，对于添附物权属应当结合当事人的缔约意思以及融资租
四、融资租赁合同纠纷 107
赁交易的结构特点审慎认定，将分离存在经济上不合理的添附物认定为归属出 租人所有，防止变相削减融物对融资的担保功能。
另一方面，租赁物价值的减损及担保功能的下降并不必然引致融物意思的 缺失。本案中，租赁物真实存在且占据大部分融资价值的租赁物能够由出租人 取得所有权，承租人亦是通过自有物售后回租的方式获取融资，足以认定融物 意思的存在。至于部分租赁物因发生添附而在取回时价值可能产生贬损，以及 案涉租赁物系特别定制因而流通性较差的问题，虽会造成融物对于融资担保功 能的下降，但在本案中尚在一个理性的出租人为从事交易而可以容忍的限度内， 属于融资租赁公司正常商业选择及商业风险的范畴，并不足以影响融物意思的 认定及融资租赁关系的构成。
综上，上海市黄浦区人民法院判决如下：
一 、甲酒店应支付某融资租赁公司全部未付租金3709916.80元；
二 、甲酒店应支付某融资租赁公司截至2021年10月13日的逾期利息 178936.36元及自2021年10月14日起至实际偿付之日止的逾期利息(以未付 租金为基数，按每日万分之五计算);
三、乙酒店、武某、胡某对上述付款义务承担连带清偿责任；
四、某融资租赁公司有权处分武某、胡某质押的股权并就上述付款义务优 先受偿；
五 、驳回某融资租赁公司的其余诉讼请求。
甲酒店、武某、胡某不服一审判决，提起上诉。上海金融法院经审理认为： 一审判决认定事实清楚，适用法律正确，可予维持。据此，上海金融法院判决 如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
近年来，随着融资租赁行业交易形式及交易范围的拓展，将经营酒店、公 寓等项目所需用到装修物整体打包作为租赁物开展融资租赁交易的模式逐渐流 行起来。此种集合性融资租赁模式的特点在于能够使得承租人通过整合单独无
108
中国法院2024年度案例 ·金融纠纷
法达到融资要求的物件提升获取融资的可能性以及融资金额，对于进一步拓宽 中小微企业的融资渠道、缓解中小微企业融资难的问题有着积极作用。
但集合性融资租赁业务下的租赁物不可避免地会存在个体性质差异，此时 如果个别租赁物出现标的物适格性争议，那么必然会由点及面，引发融资租赁 是否因“融物性”缺失而构成“名为融资租赁，实为借贷”的争议。此时，出 于便利中小微企业融资、促进民营经济发展的政策性考量，在认定是否因“融 物性”缺失而不构成融资租赁关系时，不宜采取较为严苛的标准，以免引发融 资租赁公司基于对生效判决的合规性考量进而收拢对中小微企业之融资的不良 后果。
一、租赁物适格性争议对融资租赁关系构成之影响的检视路径
(一)融物行为的客观基础检视
虽然出租人能否取得租赁物的所有权系判断融物基础是否存在的重要衡量 因素，但并非唯一的决定性因素。因而，装修物添附后的权属认定不能仅依据 民法典有关添附的规则进行，而应与融资租赁的结构特点及当事人的权利义务 有机结合。
具体到融资租赁中，首先，若当事人在订立合同时对于装修物的性质及用 途系明知的，并在此基础上约定了租赁物的归属，则可认定合同对于添附物权 属进行了约定。其次，法律规定的融资租赁交易结构中，租赁物在租赁期间由 出租人享有所有权，此亦足以认定法律对添附物权属作出了规定。最后，即使 认为没有合同约定或法律规定，在承租人违约时，隐含于权属判断背后的充分 发挥物的效用原则在适用上也应劣后于保护无过错当事人的原则，否则无异于 给予了承租人在违约时通过添附制度减轻其担保负担的机会，有违公平及诚信 原则。可见，单纯以租赁物存在添附可能性为由尚不足以动摇融物行为的客观 基础。
(二)融物意思的主观因素检视
对于单一类型的租赁物而言，通说观点认为，如果租赁物的所有权自始无 法由出租人取得且该等事实为出租人所知晓，则可认定因缺乏融物意思而不构
四、融资租赁合同纠纷 109
成融资租赁关系。但若系将不同类型的物品整体打包作为租赁物开展融资租赁 交易，其中部分标的物出现前述无法取得所有权的情形时，则不应一律采取通 说观点。尤其是当因物的客观性质无法分离而发生添附的租赁物所占据的融资 价值在整体中占比不高的情况下，不宜据此否定融物意思的存在，亦不宜将合 同整体进行分割认定。因为融资租赁本质上是借助融物实现资金的融通，同时 以融物担保融资，在占据大部分融资价值的物件权属可以确定的情况下，少量 的物件无法移转所有权并不会阻碍资金融通的进程，只不过是融物对融资的担 保功能有所下降，而此属于当事人的自主交易选择和正常商业风险的范畴。
二 、国家政策中的价值取向对于“融物性”认定的影响
本案因发生添附而无法由出租人取得所有权的物件所占据的融资价值在整 体中的比例不高，故而肯定了融物意思的存在。然值得探讨的是，其价值占比 达到何种程度时方可影响融资租赁关系的构成。
对此，一方面，应当秉持理性人标准。即在考量缔约时的全部客观事实后， 如果一个理性的出租人不可能认为借助剩余的租赁物能够承载资金的融通或者 能够借助对租赁物的控制实现对债权的保障，那么通常需要否定融物意思的 存在。
另一方面，在确定具体的衡量标准时应考量国家政策中的价值取向，并借 助抽象理性人标准实现国家政策中的价值取向与司法裁判的联通，避免裁判结 果的反向溢出效应发生，尤其是要避免融资租赁公司的企业合规向“收拢中小 微企业融资渠道”的方向逃逸。
据此，具体到对于“融物性”认定的影响方面，只有当无法取得所有权的 租赁物在整体中的价值占比超过50%时，集合性融资租赁下个体租赁物的适格 性争议才能作为否定“融物性”的决定性标准；若价值占比不足50%,则不得 将个体租赁物的适格性争议作为否定“融物性”的决定性标准，仍需结合其他 法律事实进行综合评判。
编写人：上海市黄浦区人民法院施浩周晔
