某实业公司诉李某某、翁某某股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2022)京02民终7673号民事判决书
2. 案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷 3.当事人
原告(上诉人):某实业公司
被告(被上诉人):李某某、翁某某

【基本案情】
2009年10月，李某某及其妻翁某某于婚姻存续期间出资设立某科贸公司， 两人出资额均为25万元，已实缴出资。2017年，李某某、翁某某分别将所持 股权转让给董某某。2017年5月3日，股东变动情况报告表显示公司净资产 453461.79元，转让合同总金额25万元。后某科贸公司工商登记股东变更为董 某某。2020年7月，某科贸公司注销。
北京市东城区人民法院于2017年5月12日作出(2017)京0101民初912 号民事判决，确认某实业公司与某科贸公司订立的《租赁合同》于2017年3 月10日解除，并判令某科贸公司向某实业公司支付租金975100元。判决生效 后，某科贸公司未履行付款义务，某实业公司申请执行。因某科贸公司无财产 可供执行，北京市东城区人民法院裁定终结本次执行程序。经某实业公司申请， 北京市东城区人民法院作出(2019)京0101执异170号裁定董某某对某科贸公

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司应履行的上述义务承担连带清偿责任。2021年7月，北京市东城区人民法院 作出(2021)京0101执恢364号之一执行裁定，因未发现被执行人某科贸公 司、董某某有可供执行的财产，终结本次执行程序。
某实业公司认为李某某、翁某某为某科贸公司前述债务形成期间的股东， 且李某某、翁某某系夫妻关系，某科贸公司应为实质意义上的一人公司，故诉 至法院，要求判令李某某、翁某某共同对某科贸公司的债务承担连带责任。
【案件焦点】
股东为夫妻二人的公司是否应被认定为实质上的一人公司。
【法院裁判要旨】
北京市东城区人民法院经审理认为：欲判断李某某、翁某某是否需要对某 科贸公司债务承担连带责任，需要从两个层面进行分析：
第一个层面，需判断夫妻公司能否认定为一人公司。首先，《中华人民共 和国公司法》第五十七条规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或 者一个法人股东的有限责任公司。本案中，李某某和翁某某虽然系夫妻关系， 但显然不是一个自然人，不符合《中华人民共和国公司法》对一人有限责任公 司的定义；其次，公司是拟制的主体。有限责任公司的组织机构有股东会、董 事会、监事会，一人公司的股东除享有一般股东权外，还享有股东会、董事会、 监事会甚至经理的权利。本案中李某某担任执行董事职务，翁某某担任监事职 务，两人虽是夫妻关系，但两人作为独立的自然人在思想、观点、理念各方面 不可能完全一致，不同于一人公司中一个股东享有三个组织机构的权利。故本 院认为，原股东李某某和翁某某虽然系夫妻关系，但不能认定转让股权之前某 科贸公司为一人有限责任公司。第二个层面，需要判断债务形成期间的股东是 否需要对债务承担连带责任。本案中，李某某、翁某某在设立公司时在出资期 限内以货币方式全部实缴出资款，在案证据亦不能证明李某某、翁某某有滥用 法人独立地位及股东有限责任的行为，故李某某、翁某某作为原股东无须对公 司债务承担连带责任。

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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷


北京市东城区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第五十 七条之规定，判决如下：
驳回原告某实业公司的全部诉讼请求。
某实业公司不服一审判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院同意一审 法院裁判意见。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
本案的争议焦点是夫妻公司是否应当认定为一人公司，该问题的本质是夫 妻公司的法人人格否认是否应当适用一人公司举证责任倒置规则。
一人公司举证责任倒置是法人人格否认制度的特殊安排。一人公司中，决 策机构仅股东一人，公司内部缺乏足够的监督与制衡，股东个人意志足以决定 公司意志，股东具有占用公司财产的便利条件，更容易利用法人独立地位损害 公司债权人的利益。因此，《中华人民共和国公司法》事先假定一人公司与其 股东存在人格混同，在债权人主张法人人格否认时，要求股东自证清白。不仅 可以倒逼股东规范经营，也有利于保护债权人权益。
夫妻公司与一人公司的相似之处在于，公司股权来源及权益归属单一。在 无特别约定的情况下，夫妻公司用于出资的财产为夫妻共同财产，通过向公司 出资所获得的股权属夫妻共同所有，因持股所获收益亦由双方共享。因此，夫 妻公司与一人公司的股权实质上均是来源于单一财产权，股权及收益亦受单一 所有权享有和支配。不同之处在于，主体构成差异导致的决策流程。一人公司 不设股东会，公司决定由股东一人书面形式作出后签字即可。但在夫妻公司中， 由于股权兼具财产权属性与人身权属性，虽然夫妻双方对股权均享有物权项下 的所有权，但表决权、知情权等明显具有人身属性的权利，仍应由股东本人行 使。即除公司章程另有约定外，公司决议的作出需夫妻二人各自根据所持股权 比例独立行使对应的表决权，并遵循多数决原则。此时，夫妻二人对公司事务

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的管理不具备与一人公司股东同样的自由度，双方仍可能因经营理念、认知角 度等不同而在表决权行使中相互制衡。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》“10.【人格混同】”规定，人格混 同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。根据前述分析，夫 妻公司在股权来源及归属上具有特殊性，作为股东的夫妻双方可能因经济利益 的高度一致而统一决策。但是，在公司正常运转的情况下，这种统一决策仍然 是建立在双方各自独立作出意思表示的基础上，公司意志不依附于单个股东的 意志，也并非在任何情况下都与夫妻各自的意志相统一，具有一定程度的独立 性。由此，公司财产的独立性也不应被天然否定。此时，夫妻公司不宜直接适 用一人公司否认的举证责任倒置规则。
但是，如果在案证据证明夫妻二人在决策上已与一人股东无异，或存在共 同实施滥用股东权利行为的可能，夫妻公司即应类推适用一人公司举证责任倒 置规则。举例而言，夫妻一方并不参与公司经营，股东表决权实质上由另一方 单独行使，此时夫妻公司与一人公司在决策程序上无本质差异，应由夫妻股东 承担公司人格独立的举证责任。
本案中，某实业公司未提交证据证明李某某、翁某某在决策上已与一人股 东无异，或存在共同实施滥用股东权利行为的可能，判断某科贸公司是否与股 东人格混同不应适用一人公司举证责任倒置规则。
编写人：北京市东城区人民法院 王丹 郭晓磊