——北京冷杉投资中心诉曹务波股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2013)一中民初字第6951号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷
3.当事人
原告：北京冷杉投资中心 被告：曹务波
六、股权转让 117
【基本案情】
2011年4月26日，冷杉投资中心(有限合伙)与孙博一起与曹务波及山东省 瀚霖生物技术有限公司签订了增资协议书，冷杉投资中心与孙博分别投资瀚霖公司 2655万元和2100万元，分别持有瀚霖公司0.76%和0.6%股权，上述投资及股权 已经工商局审核并载入股东名册。2012年5月31日，冷杉投资中心、孙博经协商 与曹务波签订了股权转让协议，协议规定，冷杉投资中心、孙博将分别持有的瀚霖 公司股权全部转让给曹务波，转让价格分别为：冷杉投资中心2867.4万元、孙博 2268万元，合同签订后30工作日内曹务波支付转让款。股权转让合同签订后至今 曹务波未能履行偿付义务。2013年4月10日，孙博将对曹务波的股权转让产生的 债权全部转让给冷杉投资中心，并通知曹务波。后曹务波未依约履行股权转让款支 付义务，冷杉投资中心诉至法院。
【案件焦点】
1.股权转让协议的效力是否有效；2.原告主张的利息损失缺乏合同依据，是 否应当支持，如果支持，应当参照何种标准支持。
【法院裁判要旨】
北京市第一中级人民法院经审理认为：瀚霖公司与冷杉投资中心、孙博、曹务 波等签订的《增资协议书》和《补充协议书》,以及曹务波与冷杉投资中心、孙博 等签订的《股权转让协议》均系各方当事人真实意思表示，上述协议不违反法律、 行政法规的强制性规定，应属合法有效，对各方当事人具有法律约束力。冷杉投资 中心和孙博按照增资协议入资瀚霖公司后，因瀚霖公司无法按照《补充协议书》预 期获准首次公开发行股票并在国内主板证券交易所上市，曹务波与冷杉投资中心、 孙博等又签订了《股权转让协议》,约定由曹务波收购冷杉投资中心、孙博等所持 有的瀚霖公司股权，并于合同签订后30个工作日内全额付清转让款。孙博与冷杉 投资中心签订《债权转让协议书》,将其持有的对曹务波的债权2268万元及相关权 益全部转让给冷杉投资中心，并通知了曹务波，该债权转让行为合法有效，冷杉投 资中心取得孙博对曹务波的2268万元债权及相关权益。曹务波至今未付清上述股 权转让款，其行为构成违约，应承担给付责任并赔偿由此给冷杉投资中心造成的利 息损失。利息损失应依照双方在《股权转让协议》中关于付款期限的约定，从双方
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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
签订协议之日后30个工作日即2012年7月13日起算，冷杉投资中心所主张的利息 损失计算的起始日期即2012年7月1日有误。另，冷杉投资中心所主张的利息损失计 算标准因无合同依据，酌定按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。故对冷杉 投资中心在上述范围内的利息主张，予以支持，对超出范围的利息主张，不予支持。 曹务波经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃相应的诉讼权利。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第 八十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人 民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：
一 、被告曹务波于本判决生效后十日内给付原告北京冷杉投资中心(有限合 伙)股权转让款五千一百三十五万四千元并赔偿相应的利息(自二O 一二年七月 十三日起至二O 一三年五月一日止，以五千一百三十五万四千元为基数，按照中国 人民银行同期同类贷款基准利率计算)。
二 、驳回原告北京冷杉投资中心(有限合伙)其他诉讼请求。
【法官后语】
本案是继最高人民法院甘肃世恒有色资源再利用有限公司“对赌协议第一案” 后，北京市第一中级人民法院对于涉私募基金对赌协议案件作出的首例判决。
“对赌协议”实质上的内涵为一种“估值调整机制 (Valuation Adjustment Mech- anism)”,该类型协议的产生，源于目标公司股东或实际控制人在融资过程中，投 融资双方对于目标公司估值存在的分歧。其核心内容系在保证融资方融资目的实现 的同时，搁置投融资双方的估值分歧，以收益补偿或股权回购条款平衡投资方的投 资风险及对于所投资市场的信息劣势，并激励和促成目标公司快速有序成长，力求 实现投融资双方对于目标公司上市或获取高额利润的共同追求。
针对对赌协议效力的问题，国内学界至今仍存在着较为激烈的争论，甚至曾有 学者认为对赌协议系国际资本“掳掠我国财富的致命武器”,故而主张应一概否定 其效力。但合议庭经评议认为，虽然目前针对“对赌协议”这一新兴无名合同的性 质、效力等问题尚未形成司法解释层面上的厘定，但最高人民法院在“对赌协议第 一案”甘肃世恒案再审的终审判决中，肯定了以公司股东为补偿行为主体的对赌协 议效力，并否定了目标公司补偿条款的效力，在对赌协议效力认定的问题上起到了
六、股权转让
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相当程度的指导作用。
实际上，对赌协议往往所包含的并不仅是一纸合同，而是以诸如增资合作(进 场)、补充(估值调整)、股权转让(退出)协议等一系列合同所呈现出的众多法 律关系，而各份协议的效力问题应当作为一个整体来进行看待。本案所处的阶段是 既定业绩及国内主板或创业板IPO 目标未达成，私募基金退出并要求原股东支付股 权转让价款的争议，更确切地说，是私募基金诉请主张融资方依约履行对赌目标未 达成后的回购义务。
本案中，曹务波作为目标公司自然人股东参与对赌，并作为回购义务的担责主 体，其行为不存在抽逃公司资产及损害公司股东及债权人利益的可能，故合议庭经 评议后认为应在充分尊重商事主体意思自治、风险自负原则的基础上，确定涉案股 权转让协议有效，进而判决被告曹务波依约履行支付股权转让款的义务。
另，本案在审理过程中合议庭发现原告所主张的利息损失的起算时间同合同约 定存在出入，此外其所主张的利息损失计算标准亦缺乏合同依据。故判决针对原告 对于合同约定付款时间后的利息主张，酌定按照中国人民银行同期同类贷款基准利 率予以支持，对超出范围的利息主张，不予支持。
编写人：北京市第一中级人民法院陈靖忠
