——谷成满诉北京康弘娱乐有限责任公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2013)二中民终字第5629号民事判决书
100
中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
2.案由：公司决议效力确认纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人):谷成满
被告(上诉人):北京康弘娱乐有限责任公司(以下简称康弘公司)
【基本案情】
谷成满系康弘公司的股东之一。2009年8月20日，康弘公司形成第三届第 一 次股东会决议并将该决议提交工商登记机关备案。该决议第1页记载的内容为：1. 全体股东一致同意将公司注册资本变更为320万元，其中增加部分由杨春妹投入 133.78万元；2.全体股东一致同意将股东杨晓峰的姓名改为杨晓丰；3.全体股东 一致同意杨春妹接受王仕荣转让的本公司股份1.429万元；同意杨春妹接受张国武 转让的本公司股份1.429万元；4.全体股东一致同意选举杨春妹、万振军、任艳华 为新董事；5.全体股东一致同意公司营业期限变更为50年；6.全体股东一致同意 修改后的公司章程；7.本决议经全体股东签字(盖章)后生效。该决议第2页无 正文，由公司股东在空白页上签字。
谷成满认为上述股东会决议第2页空白页上的签字不是为该案争议的股东会决 议所签。鉴于此，康弘公司向一审法院提交会议记录本1个，上面有康弘公司第三 届第一次股东会会议记录及全体股东签字。谷成满认为该记录后的签字非其本人所 签，申请进行笔迹鉴定。北京市高级人民法院随机确定由北京华夏物证鉴定中心进 行鉴定，经鉴定该股东会会议记录上股东签名处“谷成满”不是谷成满本人所写。
谷成满认为因股东会会议记录处的签字并非其本人所签，故向法院申请确认此 次股东会决议无效。康弘公司认为此次股东会的决议内容并未违反法律规定，其效 力应当被认定。
【案件焦点】
股东会会议记录的签字并非股东本人所签，是否导致该次股东会决议无效。
【法院裁判要旨】
北京市怀柔区人民法院经审理认为：康弘公司第三届第一次股东会决议内容记 载为全体股东一致同意由杨春妹增资、接收其他股东转让的股权以及修改公司章程
五、公司决议效力 101
等内容，而经鉴定该股东会会议记录上谷成满的签字非其本人所签，康弘公司亦无 其他证据证明谷成满同意该会议记录所记载事项或授权他人代为签字，故该股东会 决议实为冒用谷成满名义所形成，该决议中“全体股东一致同意”的表述与客观事 实不符，内容上不真实，而且侵犯了谷成满在接收其他股东转让股权过程中享有的 优先购买权，有违相关法律规定，应属无效。
北京市怀柔区人民法院根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十二 条之规定，判决：
确认北京康弘娱乐有限责任公司第三届第一次股东会决议无效。
康弘公司上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司 法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的无效。本案中，谷成满起诉要求确认康弘公司第三届第一次股东会 决议无效，虽经鉴定在该次股东会会议记录上谷成满的签字非其本人所签，但经法 院审查，康弘公司第三届第一次股东会决议内容并未违反法律、行政法规的规定， 现谷成满以签名系伪造而要求确认股东会决议无效，其诉讼主张没有法律依据，不 予支持。一审法院判决有误，应当对此予以纠正。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决：
一 、撤销北京市怀柔区人民法院(2012)怀民初字第184号民事判决。
二、驳回谷成满的诉讼请求。
【法官后语】
《公司法》第二十二条对瑕疵决议分情况规定了无效和可撤销两种情形，并非 所有的伪造股东签字的决议都能当然的导致公司决议的无效。根据该条第一款之规 定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 《公司法》对于公司决议效力性的规定仅限于“决议内容违反法律、行政法规的无 效”,至于决议产生所依赖的程序、动机、目的等均不在认定其效力性时作为予以 考虑的要素。因此，对于公司决议被认定为无效的情形不能做扩大的解释。
可见，并不是所有的不真实签字都能当然的导致公司决议的无效，还应该区分 不同的情况进行综合认定。如是股东会会议的召集程序、表决方式或决议的内容违
102
中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
反了公司章程，该决议应当属于可撤销的范畴；若是公司决议内容违反了法律、行 政法规的规定，该决议则属于无效范畴。
本案中，康弘公司的股东会决议内容本身并未有违反法律、行政法规之处，故该 决议不应当被认定为无效。此时应当特别注意，在认定公司决议效力性时，需要考虑 的是公司决议内容是否违反了法律、行政法规的强制性规定，对于违反法律及行政法 规的一般性、规范性规定及有违反公司章程内容的决议，不应被当然的认定为无效。
编写人：北京市第二中级人民法院周晓莉
