——张建军诉北京中西多元教育咨询中心公司决议效力确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2013)二中民终字第4357号民事判决书
2.案由：公司决议效力确认纠纷 3.当事人
五、公司决议效力 97
原告(上诉人):张建军
被告(被上诉人):北京中西多元教育咨询中心(以下简称多元中心)
【基本案情】
2007年9月29日，张建军在多元中心的出资比例为60%,任执行董事、经理 和法定代表人，贺蕊在该中心的出资比例为40%。2007年底，张建军与可儿阳光 公司商量合作开办新园幼儿园。2008年1月7日，多元中心形成股东会决议，内容 包括：同意贺蕊将其在多元中心所持有的股权转让给贺德荣和可儿阳光公司；同意 注册资本由70万元增加至200万元，增加的130万元全部由可儿阳光公司出资； 同意免去张建军执行董事职务，并解聘其经理职务；通过新的公司章程等。该决议 落款处签有张建军、贺蕊等人的名字。该次变更后的章程、企业变更登记申请书上 均加盖有多元中心的公章。随后，多元中心即成功开办新园幼儿园。
张建军称其2011年10月查询多元中心工商档案时才发现前述股东会决议。张 建军主张：股东会决议上张建军的名字系伪造，多元中心未对公章的持有和管理制 定过相应规范，张建军不清楚公章的使用情况，新园幼儿园从选址到主管部门审批 全部都由张建军参与办理，且其一直持续关注新园幼儿园的经营情况，但从未发现 自己在多元中心的职务调整情况。
张建军以其未在股东会决议上签字为由，诉请法院确认股东会决议无效。经司 法鉴定，该决议上张建军的名字不是其本人所书写。多元中心则辩称，决议上虽非 张建军本人签名，但该决议的内容张建军知情且同意，决议内容是各方真实意思表 示，应为有效。
【案件焦点】
1.股东张建军是否知道并同意相关的决议事项；2.张建军未在股东会决议上 亲笔签名的事实是否直接导致决议无效。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：工商变更登记需要多元中心前去办理，无 证据证明张建军将多元中心的公章交予他人管理，故张建军作为多元中心的控股股 东和法定代表人，应当对工商变更登记的事实知情。涉案的决议在工商部门备案至
98
中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
张建军起诉已3年多时间，张建军作为多元中心的法定代表人，最迟应在多元中心 完成年检时知道工商变更的情况。张建军对涉案决议知情却未提出任何异议，表明 其认可决议内容。故张建军以伪造其签名且内容不是其本人真实意思表示为由，请 求确认股东会决议无效，理由不足，法院不予支持。
北京市朝阳区人民法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条之规定，判决：
驳回张建军的诉讼请求。
张建军上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为：对案件的全部证据，应当 从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。在 涉案决议做出时，张建军在多元中心的出资比例为60%,系多元中心的经理、执行 董事和法定代表人。首先，张建军在涉案决议做出前一直参与筹办新园幼儿园，该 决议的主要内容是变更新园幼儿园开办主体多元中心的股权结构和治理结构。多元 中心的股权结构和治理结构变更后，张建军仍在持续关注新园幼儿园的经营情况， 但在本案诉讼前并未对前述变更行为提出异议。其次，涉案决议做出时，在无相反 证据证明的情况下，可以认定张建军系多元中心公章的控制人或支配人。决议内容 涉及诸多工商登记变更事项，而相应的多个工商登记变更材料中盖有多元中心公 章。再次，涉案决议的内容包括免去张建军的执行董事职务、解聘其经理职务，其 法定代表人身份亦随之被免除。张建军在决议做出后，多年未要求履行对多元中心 的经营管理、办理年检等职责，在本案诉讼前亦未对其职务变化提出异议。涉案决 议中“张建军”的签名虽非其本人所签，但法院足以认定张建军知道并同意决议事 项，决议内容系其真实意思表示。张建军上诉称其于2011年10月查询工商档案时 才知道涉案决议内容，该上诉主张与常理明显不符，法院不予采信。一审法院判决 处理结果并无不当，可予维持。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款第(一)项之规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
在公司设立和经营过程中，公司章程、工商申请材料、股东会决议、股权转让
五、公司决议效力 99
协议等文件上的股东签名并非本人亲笔所签的情形经常发生，本案即为其中的典型 案例。
对此类案件，首先应当查明签名是否确系本人所签，必要时可进行笔迹鉴定； 在查明签名并非本人所签的基础上，还要进一步审查该签名是否是被署名股东的真 实意思表示，即其是否知道并同意该公司文件的内容。本案中，张建军以股东会决 议中的签名非其本人所签为由，诉请确认该决议无效。本案在查清签名并非本人所 签的情况下，没有简单判决认定决议无效，而是进一步查明第二个焦点，全面深入 审理。在张建军证明决议中的签名并非其本人所签后，多元中心对张建军知道并同 意该决议内容这一事实主张负有举证责任，而多元中心也提交了大量的证据对此进 行了证明。在此基础上，二审文书分别从张建军的身份、决议的内容、印章的控制 及盖章情况、决议的履行情况等方面，论证张建军知道并同意相关的决议事项，最 终驳回张建军关于确认决议无效的诉讼主张，说理充分。
法院在审查此类代签名文件的法律效力时，应当将证明“被署名人知道并同意 该公司文件”的举证责任分配给主张公司文件有效的一方当事人，只有在该当事人 提交充分证据证明上述事实主张时，才能认定代签名的效力。法院通过对举证责任 的分配和证明标准的把握，一方面使法律事实尽可能趋近客观事实，另一方面逐步 引导当事人减少乃至杜绝代签名行为的发生。
编写人：北京市第二中级人民法院孙兆晖
