— — 梁亚安诉东莞市昊艺电子有限公司与公司有关的纠纷案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广东省东莞市中级人民法院(2012)东中法民二终字第261号民事判决书
2.案由：与公司有关的纠纷 3.当事人
原告(上诉人):梁亚安
被告(被上诉人):东莞市昊艺电子有限公司(以下简称昊艺公司)

【基本案情】
2011年6月24日，昊艺公司成立，注册资本100000元，其公司章程约定，公 司股东为梁亚安与高富桥，两人均以货币方式出资，各自认缴出资50000元，各占 公司注册资本的50%。公司成立前，两股东为设立公司分别支出费用，梁亚安为装 修及购买办公设备等支出13818元，高富桥支出其他费用25282.8元，梁亚安支付 高富桥差额5732.4元，每人支出19550.4元。
梁亚安与周龙燕签订《股权转让协议》,内容为：梁亚安同意将持有昊艺公司 50%的股份转让给周龙燕。梁亚安共收取周龙燕股权转让款32000元。梁亚安将股 权转让给周龙燕后，向昊艺公司主张返还前期垫付费用19550元。高富桥予以否 认，认为该19550元应为双方对公司的投资款，梁亚安与周龙燕约定以32000元受 让梁亚安50%的股权，已经包含在股权转让款项中，不应再予返回。
【案件焦点】
梁亚安在设立昊艺公司过程中支出的19550.4元是公司对股东的债务还是股东




202


中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


对公司的投资。
【法院裁判要旨】
广东省东莞市第一人民法院经审理认为：梁亚安向高富桥支付差额以使得两股 东的支出数额一致的行为，表明两股东有共同将该支出作为公司投资的表示。梁亚 安主张双方按昊艺公司当时银行存款60000元左右计算出股权转让款32000元，该 核算办法是以公司的现有资产计算梁亚安的股权价值，而梁亚安的前期支出费用应 包含在公司的现有资产中，且梁亚安将购置经费明细清单及其他单据交还给昊艺公 司之后再收取股权转让款，表明股权转让款数额应已考虑了前期支出的因素，故梁 亚安要求昊艺公司返还前期支付费用没有依据，对其诉讼请求不予支持。
广东省东莞市第一人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十 八条，判决：
驳回原告梁亚安的全部诉讼请求。
梁亚安持原审起诉意见提起上诉。广东省东莞市中级人民法院认为：在公司设 立过程中，股东的主要义务是对各自认缴公司注册资本进行实际出资。梁亚安、高 富桥已经足额缴付其认缴的公司出资额，其出资义务已经履行完毕，梁亚安的支付 费用行为并非履行出资义务。且公司增加注册资本应当由股东大会决议，昊艺公司 并未提供证据证明公司股东就公司增加注册资本形成决议，在梁亚安对其主张不确 认的情况下，应当由昊艺公司承担举证不能的法律后果，对昊艺公司主张梁亚安的 支付费用行为是投资行为的主张不予采信。梁亚安为昊艺公司设立支出的费用 19550.4元，属于公司设立过程产生的债务，吴艺公司已经依法成立，应当由昊艺 公司向梁亚安偿还上述费用。梁亚安仅请求昊艺公司支付19550元，属于当事人对 自身权益的合理处分，该处分并不损害国家利益和第三人的合法权利，依法予以准 许。原审判决处理不当，依法予以纠正。
广东省东莞市中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一 款、第三十八条第一款第(七)项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第 一款、第一百五十三条第一款第(三)项，判决：
一 、撤销广东省东莞市第一人民法院(2011)东一法民二初字第4748号民事 判决。
二 、限令东莞市昊艺电子有限公司于本判决发生法律效力五日内向梁亚安支付




十一、与公司有关的纠纷


203


款项19550元。

【法官后语】
本案处理重点主要是对公司设立阶段除注册资本外的股东支出费用性质的理 解，是公司对股东的债务还是股东对公司的投资款，涉及到对公司财产范围如何界 定的问题。我国《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中 规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责 任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移 手续。”
具体到本案中，一、二审法院审理思路出现分歧，其主要原因是对公司在设立 阶段的股东支出费用的性质存在不同理解。一审法院认为，原告在公司设立阶段的 前期支出费用已经包含在公司的股权转让款中，认定19550元的支出性质为股东对 公司的投资款。但二审法院认为，在股东已足额认缴公司出资额，亦无股东会议决 议增资的情况下，该19550元的支出性质应为公司设立过程中产生的债务，公司依 法成立后应予偿还，遂对一审法院予以改判。
编写人：广东省东莞市第一人民法院 吴利琴李丽萍