——陈晓炜诉苏艺损害股东利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
福建省厦门市中级人民法院（2015）夏民终字第3267号民事判决书
2.案由：侵害股东利益责任纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：陈晓炜
被告（上诉人）：苏艺
第三人：郑华娜、厦门均和资产评估咨询有限公司（以下简称均和评估
公司）
【基本案情】
原告和被告均为晶华公司的股东，分别享有股权30%、70%。2011年5月30日，原被
告及第三人郑华娜签订《关于资产评估并办理股权转让的股东会决议》，约定原告将晶华
公司30%股权转让给郑华娜，股权转让价格为晶华公司截至2011年5月31日的经营性净资
产价值的30%，晶华公司应聘请第三人均和评估公司对晶华公司截至2011年5月31日的资
产负债表中的存货等固定资产进行评估，于2011年6月15日之前完成评估报告等。此后，
晶华公司委托第三人均和评估公司进行资产评估，第三人均和评估公司作出《资产评估报
告书》。2011年8月，晶华公司向第三人均和评估公司发函称，因公司工作人员有变动，
从今日起晶华公司与均和评估公司的一切业务活动均与郑华娜接洽。2011年8月，原告向
被告、郑华娜、晶华公司发函，要求履行股权转让协议相关义务。
【案件焦点】
1.被告是否为适格主体；2.原告的主张是否具有事实和法律依据。
【法院裁判要旨】
厦门市思明区人民法院经审理认为：原告明确本案的法律关系为“损害股
东利益责任纠纷”，并基于《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
百五十二条的规定向被告提出主张，故苏艺作为晶华公司的独立董事成为本
案被告并无不当，法院予以准许。第三人均和评估公司已通知了晶华公司领
取评估报告，但被告怠于履行职责导致晶华公司未领取报告书。根据《关于
资产评估并办理股权转让的股东会决议》的内容，晶华公司应先聘请第三人
均和评估公司进行评估，然后根据评估报告委托普和会计所进行审计，原告
再根据审计结果确定股权转让价格将股权转让给第三人郑华娜，故被告未代
表晶华公司领取评估报告的行为导致原告未能顺利转让股权，已侵犯了原告
的合法权益。同时，被告作为晶华公司的董事，应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，但其未积极履行《关于
资产评估并办理股权转让的股东会决议》的内容，导致股权转让协议约定的
股权转让条件即资产评估及负债审计程序无法正常进行，以致原告至今无法
转让股权，该行为损害了原告的股东权益，被告应继续履行《关于资产评估
并办理股权转让的股东会决议》，该评估报告可作为审计依据继续履行。
福建省厦门市思明区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百四
十七条、第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一
款的规定，判决如下：
一、被告苏艺应于本判决生效之日起十日内履行《关于资产评估并办理
股权转让的股东会决议》，即以厦门晶华特种陶瓷有限公司的名义聘请厦门
普和会计师事务所王泉升会计师对公司截至2011年5月31日的资产负债表进行
审计；
二、驳回原告陈晓炜的其他诉讼请求。
一审宣判后，被告苏艺提起上诉。厦门市中级人民法院判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案中董事侵害股东权益的方式较为特殊。原告与被告及第三人郑华娜签订的《关于
资产评估并办理股权转让的股东会决议》表明，晶华公司聘请指定的评估公司对其公司资
产进行评估以及聘请指定的会计所对其公司的资产负债表进行审计是原告向第三人转让股
权的前置程序，苏某身为公司执行董事，未积极履行公司股东会决议，甚至为决议的最终
履行设置了障碍。虽然原告未能提交直接的证据证明其催促晶华公司领取报告及缴纳费
用，但苏某作为执行董事本应尽到董事的勤勉义务，随时跟踪、及时关注评估报告的进展
情况，积极领取评估报告。但苏某迟迟未领取，也未能举证证明原告对评估公司的正常评
估工作进行干扰或影响导致评估报告的结果有失公平。因苏某无故拒领评估报告的行为，
导致原告与第三人郑某的股权转让协议约定的前置程序无法完成，股权转让的履行条件无
法成就，从而原告的股权最终无法转让，损害了原告作为公司股东的合法权益。此种情形
符合《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定的董事损害股东利益的情形。
编写人：福建省厦门市思明区人民法院 李莹