— — 何滨诉中山市金时利塑料制品有限公司公司解散案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
广东省中山市第一人民法院(2011)中一法民二初字第2148号民事判决书
2. 案由：公司解散纠纷 3.当事人
原告：何滨
被告：中山市金时利塑料制品有限公司(以下简称金时利公司)
【基本案情】
被告金时利公司系有限责任公司，成立于2009年4月24日，注册资本为30万 元，成立时股东分别为何滨、杨颖钊、第三人邹东，被告于2011年4月18日经核 准将股东变更为何滨(出资24万元)、邹东(出资6万元),将董事会成员职责备 案为：何滨任经理，李有权任监事，邹东任执行董事。公司章程第十六条规定： “股东会会议必须经股东所持表决权全部通过，且修改公司章程、增加或减少注册
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，也必须经代表 全部100%表决权的股东通过。”
2011年11月15日，被告召开股东会，会议内容是关于商议支付供应商货款及支 付杨萍借款还款的事项，此次股东会没有形成决议，股东何滨在此次股东会会议纪要 上签名并注明：同意尚不支付供应商货款。2011年11月23日，被告又召开股东会， 会议内容是商议今后公司的发展(是否持续经营)、是否持续现有客户业务的开展、是 否还需开发新客户业务，此次股东会没有形成决议，股东何滨、邹东均在会议纪要上注 明：暂未表态，明天议，明日9时股东会。后因为股东分歧，被告再未召开股东会。
2011年11月16日，被告作出《免职书》:根据《公司法》和本公司章程的有 关规定，经公司执行董事邹东批准，免去何滨先生担任中山市金时利塑料制品有限 公司总经理兼财务经理职务，此免职书经公司执行董事签字后生效。邹东于当日在 《免职书》上签字。后原告就解散公司的事项与被告及第三人协商未果，遂诉至法 院，提出前述诉求。
另，庭审中，原、被告及第三人确认：1.中山市人力资源和社会保障局就被 告拖欠工人工资等问题已经向被告发出《劳动监察行政处理告知书》及《布告》, 该问题目前尚未解决；2.被告经营所在地租赁厂房的房东就租赁厂房房租问题已 经向被告发出要求解除厂房租赁合同的通知，该纠纷目前尚未解决。
【案件焦点】
金时利公司是否达到了司法干预强制解散的条件。
【法院裁判要旨】
广东省中山市第一人民法院经审理认为：金时利公司仅有两名股东，原告占公 司80%股权，另一股东邹东占公司20%股权，在2011年召开的三次股东会，因为 股东分歧，仅作出了一次股东会决议，此后因为分歧没有再召开股东会，也更不能 形成一致决议，而且，由于股东之间矛盾的升级，占公司20%股权的股东免去了占 公司80%股权的股东的职务，公司的经营管理已经失效。根据公司章程的规定，股 东会会议及公司的重大事项都必须经持公司股权100%的股东全部通过，鉴于股东 目前存在的矛盾，已经不可能召开股东会或达成一致决议，也正是由于股东之间的 分歧，导致公司拖欠工人工资、拖欠货款及拖延支付厂房房租等问题目前仍然没有
八、公司解散和清算 163
解决。以上事实都证明，公司目前的经营管理已经发生严重困难，股东会机制已经 失灵，已经无法就公司的经营管理进行决策，公司继续存续会使公司及股东利益均 受到重大损失。经法院主持调解，公司也无法继续存续。原告系持有金时利公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
广东省中山市第一人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条， 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第五 条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款，判决如下：
解散金时利公司。
【法官后语】
公司解散可以分为自行解散、强制解散和司法解散。本案属于司法解散。在公 司司法解散审查中应坚持以下三个原则：
第一，坚持司法适当干预原则。公司解散相当于对一个自然人终结生命，会给 其带来严重的影响，而且，公司解散也不利于社会经济的发展、财富的增加，所 以，在司法干预公司解散时应当慎重、适当地进行。公司解散应以其他救济途径用 尽为前提，在公司自力救济、行政管理、仲裁等手段都已无法解决僵局纠纷的情况 下，司法机关应股东的请求对公司僵局的介入才是适时、适当的。
第二，坚持正当性审查原则。股东提请法院解散公司，其目的应当是正当的、 合法的，应当是为了打破公司僵局减少各方损失而提起的，应防止股东不负责任的 随意要求解散公司，或通过解散公司来达到明显不当的目的和利益，法院在审查时 应切实维护公司和其他股东的合法权益，重点查明公司经营管理是否发生严重困 难，是否不利于公司的继续存续，是否有损股东利益。
第三，坚持非解散措施优先原则。即便公司僵局进入司法程序，也因充分考虑 最大限度的维持公司。如果能通过股东的友好协商、制定发展计划、收购股权、减 少注册资本等措施继续维持公司的，则应不支持解散公司。
本案中，金时利公司的两位股东出现了重大矛盾，导致公司无法正常召开股东 会形成决议，对公司的正常经营管理造成严重阻碍。而且，股东之间也无法通过协 商、收购股权、减资等方式使公司存续，因此，公司达到了解散的法定条件。
编写人：广东省中山市第一人民法院 刘宇
