——武汉东顺汽车配件有限公司诉武汉东顺 首盾汽车零部件有限公司公司解散案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
湖北省武汉市中级人民法院(2012)鄂武汉中民商终字第655号民事裁定书
2. 案由：公司解散纠纷 3. 当事人
原告(被上诉人):武汉东顺汽车配件有限公司
被告(上诉人):武汉东顺首盾汽车零部件有限公司

【基本案情】
2005年9月23日，武汉东顺汽车配件有限公司与第三人熊阳东各出资500000 元注册成立了被告武汉东顺首盾汽车零部件有限公司。2010年10月28日，股东会 作出购买土地建设新厂房决议。2011年6月24日，熊阳东向武汉东顺汽车配件有 限公司发出召开股东会的提议。提议称上半年公司的经营状况一直处在亏损的边 缘，对此股东双方多次沟通，未能达成共识，如此下去，最终结果是导致公司破 产，为此提议召开股东会。
2011年7月2日武汉东顺汽车配件有限公司向第三人提交了《交换意见》,认 为自2010年起至今武汉东顺汽车配件有限公司参与公司经营管理18个月，发现公 司在管理上阻力重重，虽经多方面妥协、沟通，但一直无法得到改善。鉴于股东双 方长期不能达成统一意见，武汉东顺汽车配件有限公司提出三个解决方案。一是单



八、公司解散和清算 165

方股权转让；二是单方股权转让不成，公司采取整体出售；三是在以上两个方案均 不能实现时解散公司。2011年7月2日，熊阳东向武汉东顺汽车配件有限公司提交 股东意见称，造成公司现在状况的主要原因是武汉东顺汽车配件有限公司在任期 间，没有一心一意的为公司抓工作、谋发展。熊阳东同意解散公司但是要等新厂房 建成。2011年7月5日双方召开了股东会。在股东会上各方坚持自己的意见，会议 未能作出决议。
2011年7月8日，武汉东顺汽车配件有限公司向熊阳东发函称，对公司的经营 困境熊阳东负有不可推卸的责任，严重伤害了其与熊阳东合作的信心，并重申了以 前提出的方案。2011年7月13日熊阳东向武汉东顺汽车配件有限公司递交《沟通 函》称，公司目前经营的困境完全是武汉东顺汽车配件有限公司极端不负责任所 致，熊阳东已失去了与其合作的信心，同意解散公司但必须等新厂房建成。2011年 7月21日，武汉东顺汽车配件有限公司回复称，若同意股权转让，武汉东顺汽车配 件有限公司将于回复次日交付股权转让价格。随后双方分别提出了《股权转让协 议》,均约定由熊阳东收购武汉东顺汽车配件有限公司持有的股权，收购价均为 8000000元，但双方在付款时间、武汉东顺汽车配件有限公司以前的商标处理等问 题上未能达成一致意见。
2011年7月24日，武汉东顺汽车配件有限公司向熊阳东发函称，将公司整体 出售。2011年8月9日，熊阳东致函武汉东顺汽车配件有限公司，仍然坚持新厂房 建成后解散公司。2011年8月30日，武汉东顺汽车配件有限公司认为股东之间存 在不可调和的深层次矛盾导致公司经营管理发生严重困难，股东之间无法协商解 决，遂向法院起诉，要求解散公司。
【案件焦点】
股东申请解散有限公司不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公 司法〉若干问题的规定(二)》第一条第(一)、(二)、(三)项规定的情形，法 院能否判决解散公司。
【法院裁判要旨】
湖北省武汉市汉南区人民法院经审理认为：武汉东顺首盾汽车零部件有限公司 的股东在公司的经营管理上存在分歧，在处理分歧上，相互对立，相互指责，互不




166


中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


妥协，矛盾日趋严重，以致股东之间无法进行当面协商，只能通过书面函件形式进 行沟通。股东之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已经完全破裂，体现 有限责任公司人合性的要素已不存在。公司自治能力失灵，公司的经营管理发生了 严重困难，公司的经营状况处在亏损的边缘，股东利益已经受到损失，长期这样存 续下去股东利益会受到更大损失，符合公司解散的法定条件。双方均已认识到了这 一问题，并试图通过股权转让、法人分立等方式解决问题，但终因意见不一而未 果，双方亦在解散公司问题上进行了沟通，双方均同意解散公司，但对公司解散后 的清算问题意见不一，导致股东不能作出解散公司的决议。法院多次组织双方调 解，但是双方不能协商一致使公司存续，也不能协商同意由公司或者股东收购股 份，或者以减资、公司分立等方式使公司存续。故本案已符合“通过其他途径不能 解决”这一解散公司的前置性条件。武汉东顺汽车配件有限公司是持有公司全部股 东表决权50%的股东，有权提起公司解散诉讼。
湖北省武汉市汉南区人民法院判决：自本判决生效之日起解散武汉东顺首盾汽 车零部件有限公司。
武汉东顺首盾汽车零部件有限公司不服，向湖北省武汉市中级人民法院提起上 诉。2012年9月6日，武汉东顺首盾汽车零部件有限公司申请撤回上诉，湖北省武 汉市中级人民法院裁定准予撤回。
【法官后语】
本案公司僵局并不具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定(二)》规定的公司解散的前三种情形，但审理法院认为，股东之 间具有良好的合作意愿和稳定的协作关系是公司存续的必要条件。如果股东之间发 生利益冲突或情感对抗，并丧失了最起码的信任，那么,股东之间相互合作的基础 已完全丧失，即公司存续的人合性基础丧失，进而导致公司管理混乱、经营业绩下 降，股东都有解散公司的意愿但是在公司解散后的清算等问题上存在分歧，以致不 能就公司解散达成协议或做出决定，可以“经营管理发生其他严重困难，公司继续 存续会使股东利益受到重大损失的情形”判决解散公司。
值得一提的是，本案从立案审查、开庭调解，到案件判决，均贯彻了我国《公 司法》相关规定的立法精神。在立案审查时，适度从严把握了股东申请解散公司之




八、公司解散和清算


167


诉的立案审查关。对此类案件应适度加大证据材料的审查力度，积极做好前期调查 和相应的释明工作，尽可能在立案关口防止股东滥用解散请求权情形的发生。在审 理中，法院应秉持谨慎态度，注重审理案件的方式和方法。一是坚持公司维持原 则，尽量采取股东离散而不是公司解散的方式解决纠纷。二是本着调解先行、强制 解散慎重的原则，法院主持了多次调解工作。在调解不成后，根据案件事实及时判 决解散公司。
编写人：湖北省武汉市汉南区人民法院 李家斌