——全某、周某康诉深圳市梧桐会投资发展有限公司、苗某学公司决议效力确 认案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民终11880号民事判决书 2.案由：公司决议效力确认纠纷
3. 当事人

原告（上诉人）：全某、周某康

被告（被上诉人）：深圳市梧桐会投资发展有限公司（以下简称梧 桐会公司）、苗某学

【基本案情】

梧桐会公司系成立于2003年11月10日的有限责任公司，注册资本50 万元，其股东由全某、苗某学、周某康组成，3人依据出资额确定的出 资比例分别为：全某33.75% 、周某康25% 、苗某学41.25% 。苗某学任梧 桐会公司法定代表人、执行董事。





2017年1月19日，全某向苗某学发出《关于召开梧桐会公司2017年 第一次临时股东会会议的通知》，载明：根据公司法及章程规定，股东 全某提议于2017年2月16日11：00～12：00在深圳软件产业基地4栋D座 创新谷2楼VIP2室召开临时股东会会议，会议议题为：讨论、商议变更 梧桐会公司执行董事的事项；其他事项。该通知由全某签字，通过快递 邮寄，周某康、苗某学均于2017年1月20日签收。

2017年2月16日，梧桐会公司形成《梧桐会公司关于变更执行董事 的股东会决议》，载明：会议于2017年2月16日召开完毕，应到股东3
人，实到股东2人，全某、周某康代表梧桐会公司股权额58.75% 。出席 上述会议的股东一致通过以下决议：一、决定解除股东苗某学梧桐会公 司执行董事职务；二、决定由股东全某担任梧桐会公司执行董事职务， 并根据公司章程由其担任法定代表人，任期按照公司章程确定；三、本 决议经出席会议股东签字后生效。

因苗某学担任梧桐会公司执行董事，其未在法定期限内就涉案决议 提起瑕疵决议之诉，又不予配合履行涉案决议，故全某、周某康起诉请 求：1.确认2017年2月16日的《梧桐会公司关于变更执行董事的股东会 决议》有效；2.判令梧桐会公司、苗某学根据股东会决议内容协助办理 工商变更登记。

【案件焦点】

全某、周某康诉请确认股东会决议有效是否属于人民法院受理案件 范围。

【法院裁判要旨】

广东省深圳市南山区人民法院经审理认为：法律明确规定与公司股





东会或者股东大会、董事会的决议内容有利害关系的公司股东可以提起 无效之诉和撤销之诉，这是公司法赋予的可能受瑕疵决议损害的股东行 使的法定救济权，若公司股东未提起上述诉讼，法院不应通过国家公权 力直接干预公司自治范畴内的事项。同时，法律未规定股东有权提起确 认股东会决议有效之诉，以使公司决议由公权力来确定其有效性，故本 案全某、周某康的起诉无法律依据，不属于法院受案范围。

广东省深圳市南山区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条之规定，作出如下裁定：

驳回全某、周某康的起诉。

全某、周某康不服一审裁定，提起上诉。广东省深圳市中级人民法 院经审理认为：公司法上的确认公司决议无效或者不成立之诉是民事诉 讼法上一般确认之诉的特别类型，其并未排除当事人在符合条件时提起 民事诉讼法上的一般确认之诉，不能因法律仅规定了确认公司决议无效 或者不成立之诉及公司决议撤销之诉就当然否定当事人提起的确认公司 决议有效之诉。

考察司法是否有必要介入公司治理，应主要考量个案中股东确认股 东会决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司法裁判的形式给 当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。本案中，因全某、周某 康与苗某学对涉案股东会决议的效力存在争议，致无法变更公司执行董 事和法定代表人的登记，该股东会决议作出后实际未得到及时、有效履 行。全某、周某康要求梧桐会公司及苗某学按照股东会决议协助履行办 理工商变更登记手续，需以请求确认该股东会决议有效为前提。故全
某、周某康对确认股东会决议有效的请求具有诉的利益，其提起确认股 东会决议有效之诉，应属于人民法院受理案件范围。





广东省深圳市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼
法〉的解释》第三百三十二条之规定，作出如下裁定：

一、撤销广东省深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初5972号 民事裁定；

二、本案指令广东省深圳市南山区人民法院审理。

【法官后语】

《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民 共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，规定了三种公司决议效力瑕 疵纠纷类型，分别为：公司决议无效之诉、公司决议不成立之诉、公司 决议撤销之诉。但确认公司决议有效之诉应否予以受理，无明确规定， 司法实践中存在不同观点。

笔者对此认为，首先，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十 四条确定了民事诉讼的负面清单，对于起诉符合《中华人民共和国民事 诉讼法》第一百一十九条规定条件且不属于第一百二十四条规定情形
的，人民法院应当予以受理。

其次，公司法上的确认公司决议无效或者不成立之诉是民事诉讼法 上一般确认之诉的特别类型，其并未排除当事人在符合条件时提起民事 诉讼法上的一般确认之诉，不能因《中华人民共和国公司法》及《最高 人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 仅规定了确认公司决议无效或者不成立之诉及公司决议撤销之诉就当然 否定当事人提起的确认公司决议有效之诉。





再次，公司是股东自治的产物，公司的管理与运营是公司自治的范 畴，法院以公权力的司法介入只是对公司自治机制的补充和救济。通常 情况下，公司作出的决议，对全体股东均具有拘束力，其有效性无须通 过司法确认加以确定。考察司法是否有必要介入公司治理，应主要考量 个案中股东确认公司决议有效的请求是否具有可诉性，是否有必要以司 法裁判的形式给当事人以救济，即股东对此是否具有诉的利益。实践
中，由于公司及股东在人格与财产方面相互独立，必然决定公司决议往 往与股东权利或利益发生联系。公司决议的效力情况、执行情况与股东 利益密切相关，可能发生因公司决议而侵害股东权利的情况。公司对已 形成的决议不予履行，与决议存在瑕疵一样可能令部分股东权利受到损 害。

最后，“有损害即有救济”是传统民法原则，受损害股东理应得到救 济，通过诉讼以保护自身合法权利。至于股东选择直接起诉要求履行决 议还是仅起诉要求确认决议效力，之后再依据判决结果进一步选择救济 途径，是当事人对自己诉讼权利及诉讼方式的选择。

就本案而言，因苗某学系梧桐会公司法定代表人、执行董事，在苗 某学未就涉案决议提起瑕疵决议之诉，又不予配合履行涉案决议的情况 下，实际损害了全某、周某康的股权权利。故全某、周某康对确认股东 会决议有效的请求具有诉的利益，其提起确认股东会决议有效之诉，应 属于人民法院受理案件范围。

编写人：广东省深圳市中级人民法院王勇