——无锡宏继伟业金属制品有限公司诉胡锡明等清算责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省常州市中级人民法院（2016）苏04民终字第87号民事判决书
2.案由：清算责任纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：无锡宏继伟业金属制品有限公司、胡锡明、王惠芬
被告（上诉人）：王国安
【基本案情】
2012年2月至9月，原告公司供给跃升机械公司共计价值1035041.9元的轴承钢钢丝，
跃升机械公司开具了发票。截至同年10月25日，跃升机械公司共支付货款760000元，尚欠
275041.9元，经原告公司催要后，跃升机械公司于2014年1月9日在原告公司出具的企业询
证函上盖章确认。
被告胡锡明、王惠芬系夫妻关系，被告王国安系王惠芬的父亲、胡锡明的岳父。2006
年7月11日，王国安受胡锡明、王惠芬委托办理跃升机械公司设立手续，后该公司于2006
年7月24日设立，公司的注册、经营地就在王国安家中。胡锡明、王惠芬系该公司股东，
各占50%股份，胡锡明为公司法定代表人。2013年11月11日，该公司召开股东会决议解散
公司，并决议由胡锡明、王惠芬、王国安三人组成清算组，由王国安代办申请注销事项。
2013年11月16日，清算组在《江苏经济报》公告公司解散事宜，2014年2月24日该公司完
成注销。公司注销后，遗留的设备仍由王国安在安排进行生产活动。
【案件焦点】
1.王国安是否是适格的清算组成员；2.如果王国安为适格的清算组成员，
其是否存在过错，是否应当承担赔偿责任。
【法院裁判要旨】
江苏省常州市武进区人民法院经审理认为：王国安虽非跃升公司的股
东，但是其作为委托代理人参与该公司设立、注销等重大事项，并且其自愿
加入该公司的清算组参与清算公司事项，应当认定其具有清算组成员的资
格。跃升公司清算时，清算组应书面通知宏继伟业公司而未尽到通知义务导
致宏继伟业公司无法及时申报债权，清算组成员存在重大过失，因此应当承
担赔偿责任。
江苏省常州市武进区人民法院依据《中华人民共和国合同法》《中华人
民共和国公司法》的相关规定，作出如下判决：
被告胡锡明、王惠芬、王国安自本判决生效之日起十日内给付原告无锡
宏继伟业金属制品有限公司货款275041.9元，并承担自2014年2月17日起至判
决确定的给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息损失。
王国安不服一审判决，提起上诉，主要理由为：1.一审判决认定王国安是
清算组成员不符合法律规定。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规
定，有限公司的清算组由股东组成。该条规定属于确定性和强制性的规定。
本案中，王国安不是跃升机械公司的股东，因此，一审判决认定王国安是清
算组成员违反了公司法的规定。2.王国安不存在过错。王国安在跃升机械公司
注销过程中是作为代理人办理工商注销登记手续的，即便是在清算报告上签
字，也是代理人的身份。公司注销是根据公司股东会决议及公司的清算报
告，跃升机械公司在《江苏经济报》上也发布了公告通知了债权人，且债务
偿还的落实由股东承担，整个过程中，王国安按照规定办理，没有过错。3.债
务应由股东承担，不应由王国安承担。工商登记注销资料查询表和清算报告
都明确注明，如有遗留债务由全体股东按出资比例承担。这些工商登记文
件，具有确定的法律效力，一审判决认定王国安承担责任，否定了行政机关
有关文件的效力。依照工商登记文件及公司法的规定，宏继金属公司完全可
以向跃升机械公司股东主张权利，要求王国安承担责任明显不当。一审判决
王国安偿还公司债务，违背了《中华人民共和国公司法》第三条关于公司以
其全部财产对公司的债务承担责任的原则性规定，判令非公司股东的其他人
承担遗留债务于法无据。故请求撤销原判，驳回宏继金属公司对王国安的诉
讼请求。
江苏省常州市中级人民法院二审另查明：跃升机械公司向常州市武进工
商行政管理局申请注销时，提供了跃升机械公司清算报告，清算报告中关于
具体债权债务清理情况的内容为：1.公司总资产为282.91万元，公司负债
185.56万元，净资产97.35万元。2.根据原出资比例进行清算，各股东的资产、
负债、净资产分配清算如下：（1）总资产为282.91万元，其中：胡锡明出资
比例为50%，分得总资产为141.455万元；王惠芬出资比例为50%，分得总资
产为141.455万元；（2）公司负债185.56万元，其中：胡锡明出资比例为
50%，分得总资产为92.78万元；王惠芬出资比例为50%，分得总资产为92.78
万元；（3）公司净产值97.35万元，其中：胡锡明出资比例为50%，分得总资
产为48.675万元；王惠芬出资比例为50%，分得总资产为48.675万元。至本清
算报告出具之日，公司已清算完毕。如有遗留债务由全体股东按出资比例承
担。该清算报告由清算组成员胡锡明、王惠芬、王国安签字确认。
江苏省常州市中级人民法院经审理认为：在跃升机械公司决议解散的股
东会决议中，明确载明王国安是清算组成员，王国安亦作为清算组成员在公
司的清算报告中签字，且其作为跃升机械公司股东会决议中明确指定的注销
事项经办人员，实际办理了跃升机械公司注销的事宜。王国安的清算组成员
身份是由跃升机械公司通过召开股东会正式确定的，且其已作为清算组成员
实际履职，王国安具备清算组成员的资格。
对于已知债权人，清算组应当按照公司法及司法解释的规定，分别以书
面形式予以通知。公司明知存在已知债权人的情况下，如果仅是采取公告方
式、而未将公司清算事宜直接告知债权人，即应当认定清算组成员存在过
错，王国安应当对债权承担赔偿责任。
江苏省常州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百
七十条第一款第（一）项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
实践中，清算工作往往事务繁杂且专业性较强，公司完全有权自主决定由公司的出资
者、经营管理人或者聘请具有专业知识和技能的人员进行清算。事实上，在由法院组织的
强制清算程序中，根据司法解释的规定，人民法院可以从公司股东、董事、监事、高级管
理人员，依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构以及这
些机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员中指定清算组成员。在公司自行清算的
情况下，清算组成员亦可以由公司董事、股东或其他经公司决定的人员担任。一些参与公
司登记、经营、注销等具体事务的人员亦应纳入该条文所规制的股东范围。
对于清算组成员的通知义务，公告仅是清算中的法定程序之一，对象是未知债权人，
并不能替代通知。对于已知债权人，清算组应当按照公司法及司法解释的规定，分别以书
面形式予以通知。公司明知存在已知债权人的情况下，如果仅是采取公告方式、而未将公
司清算事宜直接告知债权人，即应当认定清算组成员存在过错。
编写人：江苏省常州经济开发区人民法院 赵晋鹏